昇辉科技(300423):监事会议事规则（2024年11月）
监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，昇辉智能科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《昇辉智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会职权 第三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高管提出解任的建议； （四）当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师、律师事务所等专业机构或其他专家进行审核，费用由公司承担。 第五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第六条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第三章 监事会会议的召集和召开 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开1次定期会议。会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事；非直接送达的，须进行确认并做相应记录。 监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议通知应当在会议召开前2日以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事；非直接送达的，须进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式通知召开会议，并豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。 第八条 有下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他情形。 第九条 监事会会议提案应符合下列条件： （一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于监事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）具有明确的议题和决议事项； （四）以书面方式提交。 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，提议人应当直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本规则的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事会主席应当自接到提议后10日内召集、主持监事会临时会议。 第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 第十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应亲自出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式； （九）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）项、第（三）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十三条 监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，不足1日的，应当事先取得过半数与会监事的认可并做好相应记录。 第十四条 监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式进行表决，并由参会监事签字。 第十五条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 第十六条 监事会认为必要时，可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十七条 监事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会监事签字。 第四章 监事会议事程序 第十八条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。 第十九条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召开临时股东会解决。 第二十条 监事会会议采取记名投票表决方式，每一监事享有一票表决权。 表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 第二十一条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十二条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 第二十三条 监事会决议公告包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第二十四条 监事会会议由董事会秘书记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 附 则 第二十六条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第二十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本规则由公司监事会负责解释和修订。 第二十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 （以下无正文） 昇辉智能科技股份有限公司 二〇二四年十一月 中财网
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