合纵科技(300477):与专业投资机构共同投资
合纵科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。 具体情况如下： 一、与专业投资机构共同投资概述 1、根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与专业投资机构武汉零度资本投资管理有限公司及其他有限合伙人武汉光谷联合咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立贵安新区零度咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵安零度”或“标的企业”，最终名称以工商核准登记名称为准）。公司拟作为有限合伙人，使用自有或自筹资金30,000万元认缴标的企业的合伙份额，占标的企业全体合伙人认缴出资总额的比例为76.9231%。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况 1、公司名称：武汉零度资本投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91420100333445745F 3、成立时间：2015年05月22日 4、住所：洪山区野芷湖西路16号武汉创意天地二期高层办公楼1号楼2层商3号 5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、法定代表人：王介文 7、注册资本：1,000万元人民币 8、主要经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。 9、股权结构：武汉光谷联合集团有限公司持股45%，武汉盈安益得管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%，武汉创意梦想管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持股25% 10、登记备案情况：未备案 11、关联关系：武汉零度资本投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 12、失信被执行人情况：武汉零度资本投资管理有限公司资信良好，不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人的基本情况 1、企业名称：武汉光谷联合咨询合伙企业（有限合伙） 2、执行事务合伙人：武汉零度资本投资管理有限公司 3、出资额：27,000万元 4、统一社会信用代码：914201003335092518 5、注册地址：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号光谷展示中心扩建项目D座栋-1-5层1室 6、企业类型：有限合伙企业 7、成立时间：2015年05月28日 8、经营范围：一般项目:企业管理咨询;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 10、失信被执行人情况：武汉光谷联合咨询合伙企业（有限合伙）资信良好，不属于失信被执行人。 三、标的企业基本情况及合伙协议的主要内容 （一）标的企业的基本情况 1、合伙企业名称：贵安新区零度咨询管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核准为准） 2、公司类型：有限合伙企业 3、注册地址：贵州省贵阳市花溪区贵安数字经济产业园7号楼（暂定，以最后工商核准注册的地址为准） 4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动、企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 5、出资进度：目前尚未缴纳出资，各合伙人将按照合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。 6、认缴出资情况：
7、投资方向：通过成立标的企业，对贵安新区大数据科创城装备制造股权投资基金（有限合伙）（以下简称“项目基金”，最终名称以工商核准登记名称为准）进行股权投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。标的企业不得进行除上述外的其他投资及经营活动。项目基金的投资领域为新能源汽车、智能网联汽车、汽车电子、机器人、航空航天、关键零部件、智能成套装备、智能仪器仪表等。目前项目基金尚处于筹备阶段，公司将根据后续进展履行信息披露义务。 8、存续期限：工商注册合伙期限13年，自标的企业成立之日（即领取营业执照之日）起计算。经全体合伙人一致同意，可以变更（包括缩短或延长）合伙企业经营期限。 （二）合伙协议的主要内容 1、合伙目的：通过成立本有限合伙企业，对贵安新区大数据科创城装备制造股权投资基金（有限合伙）（以工商注册为准）进行股权投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业不得进行除上述约定外的其他投资及经营活动。 2、本合伙企业目标募集总额为3.9亿元，首期实缴出额为19,500万元（根据中基协备案要求可能有细节出资调整），由3个合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人1人，有限合伙人2人。合伙人的出资方式、出资金额、出资比例和缴付期限如下：
3、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。 4、财产份额转让、出质方式：（1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（2）合伙人在合伙企业清的除外。（3）合伙人可以向符合合格投资者要求的第三方转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有优先受让权，如合伙人发出份额转让通知之日起10个工作日内，其他合伙人未行使优先受让权，则视为同意对外转让。 （4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经普通合伙人同意并修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改的合伙协议享有权利，履行义务。（5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 5、合伙企业的利润分配、亏损分担：（1）合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金在支付本协议约定的应由合伙企业承担的合伙费用后，向全体合伙人按实缴出资比例进行分配。（2）非现金分配 a.在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经提交合伙人会议审批可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。b.除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人提议并经合伙人会议同意。（3）所得税 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。（4）本合伙企业如出现亏损，则由各合伙人根据实缴出资额按比例共同承担。 6、合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。合伙企业将所有资金放置于合伙企业开户银行保管，除对贵安新区大数据科创城装备制造股权投资基金(有限合伙)（以工商注册为准）进行股权投资涉及的出资操作行为，合伙企业资金不得用于开展其他任何投资行为。 7、合伙企业存续期间，不得对外借款，不得对外提供担保。 8、本标的企业首次向项目基金投资决策委员会委派两名委员时，委员人选由公司选定。后续如公司在本标的企业中的部分认缴份额转让予第三方，则选派上述委员的权利由各合伙人商议决定，商议不成的，按转让后各合伙人实缴份额比例投票决定，但应保证公司在完全退出本标的企业前具有选派不低于一名上述委员的权利，公司转让份额未超过5000万元的，其委派委员人数保持两名不变。 四、关联关系及其他利益关系说明 1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资份额认购，未在标的企业中任职。公司作为标的企业的有限合伙人，不参与标的企业的经营。公司与普通合伙人武汉零度资本投资管理有限公司及其他有限合伙人均不存在关联关系，公司不存在对标的企业实施控制或共同控制的情形。 2、公司依据企业会计准则对本合伙企业确认和计量，进行核算处理。具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 五、本次共同投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）共同投资目的 本次共同投资能够进一步深化公司战略布局，实现公司全面发展目标，增强持续盈利能力，为公司未来持续健康发展提供保障。 （二）存在的风险 公司作为标的企业的有限合伙人，若标的企业出现亏损，公司需以出资额为限承担亏损责任。本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。公司将加强与合作方的沟通，密切关注标的企业后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促普通合伙人防范各方面的投资风险，保障公司投资资金的安全。 （三）对公司的影响 本次共同投资是公司在保证主营业务持续健康发展的前提下，利用自有或自筹资金进行的正常投资行为，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、其他事项 1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 2、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与标的企业的份额认购，不在标的企业中任职。 3、公司承诺不存在其他未披露的协议。 4、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 5、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。 七、报备文件 1、第六届董事会第四十二次会议决议； 2、贵安新区零度咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 合纵科技股份有限公司 董事会 2024年11月20日 中财网
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