[HK]四川成渝高速公路(00107):持续关连交易 - 订立施工工程及相关服务框架协议
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茲提述本公司日期為2023年12月12日之公告及本公司日期為2024年1月12日之通函，內容有關（其中括）本公司與蜀道投資於2023年12月12日簽訂之前施工工程框架協議。 鑒於本公司與蜀道投資簽訂之前施工工程框架協議將於2024年12月31日屆滿，本公司與蜀道投資於2024年11月20日簽訂施工工程及相關服務框架協議。根據該協議，自2025年1月1日至2025年12月31日止期間，蜀道投資集團將向本集團承若干施工工程及相關服務。 施工工程及相關服務框架協議主要條款如下： 日期： 2024年11月20日 期限： 2025年1月1日至2025年12月31日 訂約方： 本公司；及 蜀道投資 交易內容： 蜀道投資集團向本集團承該等施工工程及相 關服務，括以下內容： 1. 公路（含道路、橋梁、隧道等）及附屬設施（含 管理處、收費站、服務區、加油站等房建附 屬及配套給排水、機電（含充電樁等設施）、 綠化、交安、場坪等設施）工程施工 (1) 公路及附屬設施建設工程（含改擴建工 程），主要括： A. 土建工程：臨時工程、路基工程、路 面工程、橋梁涵洞工程、隧道工程、 交叉工程及房建工程； B. 機電工程：機電專項工程、軟硬件系 統建設及機電升級改造、高速公路 運?管理信息化建設及服務； C. 交通工程：交通安全設施（含標誌、 標、標牌、護欄等）及附屬工程； D. 其他工程：沿設施、綠化工程、環 境保護工程及其他工程。 (2) 公路及附屬設施日常養護，主要括路 基、路面、橋樑涵洞、隧道、管理服務設 施、交通安全設施、綠化及環境保護設 施（含保潔）、道路產權看護以及服務區、 加油站、充電站等附屬設施。 (3) 公路及附屬設施養護工程括專項養護、 預防養護、修復養護、應急養護，主要 括內容有：路基、路面、橋樑涵洞、隧道、 管理服務設施、交通安全設施、綠化及 環境保護設施及服務區、加油站、充電 站等附屬設施。 (4) 按養護實施的改（擴）建工程、政企合作 項目及還建工程。 2. 市政施工工程承與分，其中括：城市 道路、廣場、園區、土地整理及附屬設施（含 房建、給排水、機電、綠化、交安、場坪等設 施）及其他施工工程。 3. 施工相關服務：為完成上述工程所進行的其 他輔助工作，其中括與勘察、設計、監理、 檢測、諮詢、科研等相關服務。 定價政策： 1. 除用於緊急搶險的施工工程外的交易 通過招標、比選、詢價或其他方式（具體依據 中國招投標相關法律、規定及規章，法律、 規定及規章未強制要求的則依據本集團招 標管理相關制度予以確定）釐定。 根據《必須招標的工程項目規定》（國家發展 和改革委員會令第16號），達到下列標準之 一的，必須招標： （1） 施工單項合同估算價在人民幣400萬元 以上（含）； （2） 重要設備、材料等貨物的採購，單項合 同估算價在人民幣200萬元以上（含）； （3） 勘察、設計、監理等服務的採購，單項合 同估算價在人民幣100萬元以上（含）。 同一項目中可以合併進行的勘察、設計、施 工、監理以及工程建設有關的重要設備、材 料等的採購，合同估算價合計達到前款規定 標準的，必須招標。 招投標程序指招標方及投標方依照中國相 關規則及條例進行招標、投標、開標、評標 和中標的流程，該程序的執行將接受中國相 關政府部門的檢查。就施工工程及相關服務 框架協議而言，本集團透過本公司及其附屬 公司主管工程建設的相關業務部門作為招 標人，而評標委員會（即由評標專家組成，受 中國政府行政機關監督）將按照招標文件公 示的評標辦法為施工工程評選施工方，通過 對所有投標人所提供價格及服務條款進行 比較，將施工工程及相關服務授予提供最佳 價格及╱或服務條款的投標人。 若招標人有特別要求，招標人可根據相關法 規於招投標程序中以非排他性原則定出對 施工工程的要求、投標人的經驗、往績及實 力等供眾投標人參考。根據《中華人民共和 國招標投標法》，倘少於三名投標人，招標人 應重新招標。因此，在招投標過程中應有三 個或以上單位申請投標並提交投標文件。根 據《工程建設項目施工招標投標辦法（七部委 30號令）》，倘在重新招標後仍少於三名投標 人，(i)就須經中國原審批部門審批的工程建 設項目而言，則招標人在取得核准後，毋須 再進行招標程序；或(ii)就除(i)內所歸類的工 程建設項目以外而言，則招標人可自行酌 情決定不再進行招標程序。 倘蜀道投資集團滿足本集團（作為招標人）對 投標人的資歷、經驗、實力、過往業績等要求， 且參與投標並最後成功中標，則交易價格將 為蜀道投資集團於投標文件中確定的施工 工程及相關服務價格。該交易價格透過招投 標機制按相同客觀標準進行篩選而最終釐定， 且以非排他基準進行。 未達到根據《必須招標的工程項目規定》（國 家發展和改革委員會令第16號）必須招標標 準的施工合同，重要設備材料等貨物的採購， 勘察、設計、監理等服務的採購，本公司依 據招投標管理相關制度，可以採用比選、詢 價等方式，確保三家或以上單位參與報價， 公司會綜合考慮參與的資質、報價、服務 條款等因素並且遵循下述原則釐定價格選 出最終服務提供方： (1) 根據市場導向、公平及合理原則； (2) 根據一般商務條款或更佳條款。 因此，以上定價機制將確保施工工程及相關 服務框架協議項下的交易安排之價格公平 合理，且不遜於任何獨立第三方。 2. 用於緊急搶險的施工工程的交易 參照最近一期同類工程施工的招標成交價格。 若沒有類似工程施工的招標成交價格，則經 造價諮詢仲介機構（主要為事業單位或國有 企業，乃受中國政府行政機關監督管理並具 有相關專業資格的獨立第三方），根據中國 國家級或省級機構頒佈的價格基礎和方法， 結合巿埸價格釐定。然而，若政府將來強制 要求執行政府機構定價，協議各方將優先執 行政府定價或參考指導價。 由於《中華人民共和國招標投標法》、《中華人 民共和國招標投標法實施條例》（國務院令第 613號）及其他規則及條例規定涉及國家安全、 搶險救災等特殊情，不適宜進行招標的項 目，按照中國境內有關規定可以不進行招標。 故施工工程及相關服務框架協議項下用於 緊急搶險的施工工程根據上述規定可以不 進行招標。 就施工工程及相關服務框架協議項下用於 緊急搶險的施工工程，本集團作為施工工程 及相關服務的發方，而蜀道投資集團作為 承方，代價由本公司及附屬公司主管工程 建設的相關業務部門釐定，且應與最近一期 同類施工工程的招標成交價格相同，而最近 一期同類施工工程及相關服務的招標成交 價格指蜀道投資集團參與本集團或獨立第 三方透過招投標程序釐定的最近一期的類 似的施工工程及相關服務（括但不限於施 工工程的概況、工程使用技術標準、工程預 計工期及工程量等）的招標成交價格。 在實踐中，由於各施工工程及相關服務的獨 特性，可能較難找到直接可比的近期項目。 若沒有類似施工工程及相關服務的招標成 交價格，則經造價諮詢中介機構（主要為事 業單位或國有企業，乃受中國政府行政機關 監督管理並具有相關專業資格的獨立第三方） 根據中國國家級或省級機構所頒佈的價格 基礎及方法結合市場價格釐定。 3. 政府定價或指導價格 根據《中華人民共和國價格法》的規定，對特 定商品和服務價格，政府在必要時可實行政 府定價或政府指導價。 施工工程及相關服務交易標的如若存在強 制執行的政府定價或指導價（該政府定價或 指導價由國內有關法律法規或政府行政 機關不時發出的規定或通知予以發佈），本 公司將優先執行政府定價或指導價。 截至本公告日期，本公司已經簽署或執行的 施工工程及相關服務交易，不存在上述政府 行政機關相關定價或指導價規定。然而，若 政府將來強制要求執行政府機構定價，協議 各方將優先執行政府定價或參考指導價。 付款條款： 付款方式乃基於施工地點的情、施工服務進度 及施工技術服務水平釐定，並於具體協議（含招 標文件）內向所有潛在投標（括關連人士及獨 立第三方）披露。 對於通過招投標方式定價的交易，於決定中標 後，雙方將根據招標文件所載的付款條款釐定具 體的付款方式。付款方式乃按一般商業條款釐定， 屬公平合理，且不論中標為關連人士或獨立第 三方，付款方式皆為相同。 先決條件： 施工工程及相關服務框架協議將於下列條件達 成後方可生效： 1. 本公司及蜀道投資均已各自履行所必須的 內部決策程序並於施工工程及相關服務框 架協議加蓋印章；及 2. 本公司已就施工工程及相關服務框架協議 及其項下擬進行的交易遵守上市規則有關 規定，括但不限於就施工工程及相關服務 框架協議向聯交所及上交所申報、刊發公告 及取得獨立股東的批准。 年度上限 經考慮下方因素及匯總未來一年在建及將授出的各施工工程及相關服務截至2025年12月31日止年度的預計交易金額後，董事建議施工工程及相關服務框架協議於截至2025年12月31日止年度的年度上限如下： 年度上限 （人民幣千元） 截至2025年12月31日止年度 2,503,000 年度上限的釐定基準 董事於釐定上述施工工程及相關服務框架協議的年度上限時，已考慮多項因素，括：(i)前施工工程框架協議的歷史交易金額；(ii)本集團未來一年轄下各條高速公路的施工及養護計劃；(iii)本集團的業務發展規劃，括本集團與各級政府達成的戰略合作意向下擬進行的項目，以及本集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目；及(iv)蜀道投資集團的業務發展潛力。 根據中國相關招標規則及規定，發佈招標結果與訂立相關施工協議之間的間隔時間不超過30天，因此，倘年度上限並未以蜀道投資集團獲授合約100%的成功率為基準計算，且倘年度上限已全額使用，經計及更新年度上限所需時間，蜀道投資集團將無法參與年內公佈的餘下項目招標。更新年度上限所需流程（括但不限於取得股東批准（其中召開臨時股東大會的通知期限為10個?業日或15日（以較長為準）及其他必要步驟，以確保遵守上市規則）極有可能耗時超過30天。因此，董事認為上述100%的成功率假設屬審慎及合理。 1. 估計基準 (1) 估計即將訂立的高速公路及附屬設施施工工程、市政施工工程 的合約總額時，董事已考慮預期本集團未來一年將授出的高速 公路及附屬設施及市政施工工程及相關服務合約。 (2) 估計未來將授出的施工合約的時間及合約金額時，董事已參閱 相關政府市政施工工程的發展規劃、本集團高速公路及附屬設 施以及市政施工工程發展規劃。 (3) 董事已考慮各項目的最新施工進度及其待確認的預計金額。 (4) 估計相關期間進行的養護工程時，董事已參閱上一年養護工程 發生的歷史金額，並參閱本集團運?的各條高速公路的日常養 護時間表。 2. 定量估計 董事編製了截至2025年12月31日止年度的未來項目參與計劃表，其 中載列(i)項目性質；(ii)董事就本集團各個持續進行的項目預期將 確認的工程進度收入；及(iii)董事就預期將由蜀道投資集團參與的 各個項目的合約總額及該等工程預期工程進度下確認的收入。通過 加總該等計劃，董事得到了對所需年度上限的定量估計，詳情如下：(1) 根據施工計劃及最新施工進展，董事預計於2025年將確認已訂 約項目的交易金額為約人民幣1,859百萬元，主要括(i)擴容項 目；(ii)擴容項目相關的輔助服務；及（iii)天邛高速公路BOT（投資－運?－移交）項目的相關輔助服務。 (2) 根據施工計劃及預計施工進展，董事預計於2025年將獲受及確 認約人民幣160百萬元，主要括市政施工工程。 (3) 董事預計2025年進行的高速公路養護工程及相關輔助服務交易 金額為約人民幣257百萬元。 (4) 董事預計2025年進行的高速公路機電工程及相關服務服務交易 金額為約人民幣224百萬元。 (5) 董事預計為應對施工工程意外定價調整或更改工程指令而撥 作一般緩衝的人民幣3百萬元。 歷史交易金額 就相關施工工程，本公司支付的服務費總額如下： 人民幣（千元） 2023年1月1日至2023年12月31日止期間 1,251,590 截至2024年6月30日止六個月 273,595 截至2024年12月31日止年度，前施工工程框架協議的年度上限為人民幣3,856,000,000元。2024年上半年，年度上限的使用率為14.19%。使用率較低主要是由於(i)等待用地交付等原因導致擴容項目施工推進較慢；及(ii)根據政府指導意見變更智慧高速施工方案，導致部分機電工程施工未能如期開展。 訂立施工工程及相關服務框架協議的原因及裨益 根據經?發展需要，本集團擬通過招投標、比選、詢價等方式對本集團施工工程及相關服務業務選定施工方，蜀道投資集團可依法參與施工工程及相關服務業務。根據中國相關法律法規，施工工程及相關服務業務主要是通過招投標、比選、詢價等方式（具體依據中國招投標相關法律、規定及規章，法律、規定及規章未強制要求的則依據本集團招標管理相關制度予以確定）進行，為使蜀道投資集團相關成員有機會成為本集團施工工程及相關服務提供方的情況下，確保本公司遵守上市規則的相關規定，蜀道投資與本公司訂立施工工程及相關服務框架協議。 經考慮以上內容，董事（不括獨立非執行董事，其意見將載於派發予股東的通函內）認為施工工程及相關服務框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且施工工程及相關服務框架協議所載之條款乃經雙方公平磋商後達成之一般商業條款，本公告所述之年度上限及施工工程及相關服務框架協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。 董事對持續關連交易定價政策及付款方式等交易條款之內控程序 的意見 董事認為，就施工工程及相關服務框架協議而言，本集團在執行持續關連交易之定價政策及付款方式等交易條款時，已經實施了完整的內部控制程序及步驟，詳情如下： 1. 有關定價政策之內部控制措施 請參閱本公告「施工工程及相關服務框架協議」內有關定價政策之詳情。 其中括本公司針對施工工程及相關服務框架協議項下擬發生的 各類交易之定價基準及政策考量，括但不限於：(1)除用於緊急搶 險的施工工程外的交易；(2)有關緊急搶險施工工程的交易；及(3)有關政府定價或指導價格的影。本公司將嚴格遵守該等定價政策以 實施施工工程及相關服務框架協議項下的交易，以保障本公司及股 東的整體利益。 2. 有關付款條款之內部控制措施 施工工程及相關服務框架協議的付款條款乃基於施工地點的一般情、施工服務進度及施工技術服務水平釐定，並於具體協議（含招標文件）內向所有潛在投標（括關連人士及獨立第三方）披露。對於通過招投標方式定價的交易，於決定中標後，本公司及╱或其附屬公 司的主管工程建設的相關業務部門將確保雙方根據招標文件所載 的付款條款釐定具體的付款方式。付款條款乃按一般商務條款以公 平合理的方式釐定，且不論中標為關連人士或獨立第三方，付款 條款皆應相同。 3. 其他內部控制措施 同時，本公司已採取以下措施，監控施工工程及相關服務框架協議 項下的交易，以保障本公司及股東的整體利益： (1) 施工工程及相關服務框架協議經關連交易業務部門提請申報後，本公司董事（括獨立非執行董事）對此關連交易的必要性、合 理性以及定價的公允性等進行了審查，認為交易條款公平合理， 乃按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。 同時，董事贊成良好的企業管治有助保護股東權益，解本公司、 控股股東及董事之間的實際及╱或潛在利益衝突方面至關重要。 因此，盡管董事（括於蜀道投資集團擔任董事及╱或受聘於蜀 道投資集團的董事（「權益董事」））參與上述審查並將監督施工 工程及相關服務框架協議項下交易的實施及執行情，但權益 董事已就批准施工工程及相關服務框架協議的董事會決議案 放棄投票。持有本公司股份的權益董事亦將於臨時股東大會上 放棄投票。此外，權益董事須於董事會會議及股東大會上就有 關蜀道投資交易的相關議案放棄投票乃屬本公司慣例。 (2) 本公司監事會已對施工工程及相關服務框架協議的審議、表 情進行了有效的監督，監事會亦審查通過了訂立施工工程及 相關服務框架協議。 (3) 本公司董事會辦公室（研究中心）及內控審計監事部（法務工作部）將定期審閱施工工程及相關服務框架協議項下的交易，以考慮(i) 定價政策及付款方式的有效執行、年度上限餘額的評估；(ii)識 別管理不足之處，提出改進措施，確保針對施工工程及相關服 務框架協議項下的交易的內部控制措施完善有效，倘發現有不 足之處，本公司將於實際可行情下盡快採取措施解。 (4) 本公司內控審計監事部（法務工作部）將每年至少進行兩次內部審查，確保該施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部 控制措施完善有效。 (5) 本公司將委聘核數師根據上市規則第14A.56條的規定每年對持 續關連交易進行年度審閱，括但不限於相關的定價政策及年 度上限。 迴避表董事會議案以及在臨時股東大會迴避表 由於非執行董事李成勇先生及陳朝雄先生於蜀道投資集團任職，彼等被視為於施工工程及相關服務框架協議中擁有重大權益，因此已就有關批准施工工程及相關服務框架協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，本公司概無董事於施工工程及相關服務框架協議中擁有任何重大權益及須就有關批准施工工程及相關服務框架協議的董事會決議案放棄投票。 由於蜀道投資於施工工程及相關服務框架協議中擁有權益，蜀道投資（本公司之控股股東，持有本公司的39.861%股權）及其聯繫人將於臨時股東大會就有關施工工程及相關服務框架協議的決議案放棄投票。 施工工程及相關服務框架協議雙方的資料 本公司的主要業務為投資、建設、經?和管理中國四川省境內公路基建項目，同時亦經?其他與收費公路相關的業務。 蜀道投資為一家於中國成立的國有企業，業務涵蓋公路鐵路投資、建設、運?、相關多元產業（交通工程建設、交通物流、交通服務、交通沿新型城鎮化建設、工程設計諮詢等）、智慧交通及產融結合四大板塊。蜀道投資為四川發展（控股）有限責任公司之全資附屬公司，四川發展（控股）有限責任公司由四川省人民政府全資擁有。 上市規則涵義 於本公告日期，蜀道投資為持有本公司約39.861%已發行股份的控股股東。 因此按上市規則第14A.07(1)條，蜀道投資為本公司之關連人士。由於按年度計算，施工工程及相關服務框架協議項下擬進行的交易中之一項或多項的適用百分比率（除盈利比率外）超過5%，故根據上市規則第14A章，施工工程及相關服務框架協議須遵守有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。 臨時股東大會 本公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以考慮施工工程及相關服務框架協議的條款、其項下擬進行的交易，及2025年1月1日至2025年12月31日的年度上限是否公平合理，是否於本公司日常及一般業務中按正常商業條款或更佳條款進行，是否符合本公司及其股東的整體利益，以及就如何於臨時股東大會上投票向獨立股東提供意見。本公司已委任鎧盛資本作為獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 一份載有(i)施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就施工工程及相關服務框架協議的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就施工工程及相關服務框架協議的意見；及(iv)召開臨時股東大會的通知之通函預期將於2024年12月20日或之前寄發予股東，以令本公司有足夠時間編製載入通函之相關資料。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司於中國境內發行的，以人民幣認 購並在上交所上市的每股面值人民幣1.00 元的人民幣普通股 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 四川成高速公路股份有限公司，一間 在中國註冊成立的股份有限公司，其H股 於聯交所主板（股票代碼：00107）上市及 其A股於上交所（股票代碼：601107）上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「該等施工工程及 指 於《施工工程及相關服務框架協議》下蜀 相關服務」 道投資集團向本集團承的施工工程及 相關服務，詳情列載於本公告《施工工程 及相關服務框架協議》主要條款－交易內 容一節 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司將召開的臨時股東大會，藉以考 慮並批准（其中括）施工工程及相關服 務框架協議及其項下擬進行的交易 「擴容項目」 指 成至樂山高速公路擴容建設項目 「施工工程及相關 指 本公司與蜀道投資於2024年11月20日訂 服務框架協議」 立的《施工工程及相關服務框架協議》 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「H股」 指 本公司於香發行的、以幣認購並在 聯交所主板上市的每股面值人民幣1.00 元的境外上市外資股 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事 委員會 「獨立財務顧問」 指 鎧盛資本有限公司，獲證券及期貨事務 或「鎧盛資本」 監督管理委員會發牌進行證券及期貨條 例項下第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的法團及為獨立董事委員會及獨 立股東提供關於施工工程及相關服務框 架協議及其項下進行的交易（括建議 年度上限）意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 並未因於施工工程及相關服務框架協議 中佔有任何重大利益而須於臨時股東大 會中放棄有關議表權的股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則及╱或上交所股票 上市規則，視內文具體情況而定 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不 括香、中國澳門特別行政區及台灣 「前施工工程框架協 指 本公司及蜀道投資於2023年12月12日就 議」 向本集團承若干施工服務訂立的《施 工工程框架協議》 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 A股及╱或H股（視內文具體情況而定） 「股東」 指 股份之登記持有人 「蜀道投資集團」 指 蜀道投資及其附屬公司（不括本集團） 「蜀道投資」 指 蜀道投資集團有限責任公司，本公司控 股股東 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監事」 指 本公司之監事 「%」 指 百分比 承董事會命 四川成高速公路股份有限公司 姚建成 聯席公司秘書 中國?四川省?成市 2024年11月20日 於本公告之日，董事會成員括：執行董事羅祖義先生（董事長）、游志明先生（副董事長）、馬永菡女士及毛茸女士，非執行董事楊少軍先生（副董事長）、李成勇先生及陳朝雄先生，獨立非執行董事余海宗先生、步丹 中财网
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