[HK]洢人壹方控股(08305):根据一般授权配售新股份
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ，對 其 準 確 性 或完 整性 亦 不 發表 任何聲 明 ，並 明確 表示， 概 不會 對因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。 ALLUREFEM HOLDING LIMITED 洢人壹方控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8305） 根 據 ? 般 授 權 配 售 新 股 份 配售代理 粵商國際證券有限公司
根 據 ? 般 授 權 配 售 新 股 份 董事會宣佈，於二零二四年一月八 日（聯交所 交易時段後），本公司與 配售代 理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理按竭盡所能基準按每 股配 售 股 份 0.055 港 元 的 價 格 向 承 配 人 配 售 最 多 210,000,000 股配售股份，而承配 人及 其 實 益 擁 有 人 均 須 為 獨 立 第 三 方 。 配售協議 配售協議的主要條款載列如下： 日 期： 二 零 二 四 年 十 一 月 二 十 日 訂 約 方： (i) 本 公 司（作 為 發 行 人）；及 (ii) 粵 商 國際 證券 有限公 司（作為配售代 理） 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 根 據 配 售 協 議 的 條 款 及 條 件 ， 本 公 司 已 有 條 件 同 意 透 過 配 售 代 理 按 竭 盡 所 能 基 準 按 每 股 配 售 股 份 0.055 港 元 的 配 售 價 向 承 配 人 配 售 最 多 210,000,000 股配售股份，而承配人及其實益擁有人均須為獨立第三方。 配售佣金 於完成後，本公司須向配售代理支付配售佣金，金額相當於經配售代理成功配售的 配 售 股 份 的 總 配 售 價 的 3.0%。 配 售 佣 金 由 本 公 司 與 配 售 代 理 經 公 平 磋 商 後釐定，已參 考（其中包 括）其他配售代理一般收取的配售佣 金以及配售事項的 規模。 董事認為，根據目前市場狀況，配售事項的條 款（包括配售佣 金）屬公平合理，且進行配售事項符合本公司及股東的整體利益。 承配人 配 售 股 份 將 按 竭 盡 所 能 基 準 配 售 予 不 少 於 六 名 承 配 人（彼 等 及 彼 等 的 最 終 實 益擁有 人（如適用）均將為獨立第三方）。緊接完成後，概無任何承配人預料會成為一名主要股 東（定 義 見 GEM 上 市規 則 ）。 配售股份數目 假 設 本 公 司 於 本 公 告 日 期 直 至 完 成 期 間 的 已 發 行 股 本 並 無 任 何 變 動 ， 配 售 股份 最 高 數 目 210,000,000 股 相 當 於 本 公 司 於 本 公 告 日 期 的 現 有 已 發 行 股 本 20% 及本 公 司 經 配 發 及 發 行 配 售 股 份 擴 大 的 已 發 行 股 本 約 16.67%。配售事項下配售股份 最 高 數 目 的 面 值 將 為 2,100,000 港元。 配售價 配 售 價 每 股 配 售 股 份 0.055 港元：(i) 較 股 份 於 配 售 協 議 日 期 在 聯 交 所 所 報 收 市價 每 股 0.061 港 元 折 讓 約 9.84%；及(ii) 較 股 份 於 緊 接 配 售 協 議 日 期 前 最 後 五 個 連續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 每 股 0.065 港 元 折 讓 約 15.38%。 配售價由本公司與配售代理經公平磋商後釐定，已參考股份過往及現行市價以及本集團過往業績及目前財務狀況。董事認為，鑒於目前市場狀況及所涉配售股份的規模，配售價屬公平合理並符合一般商業條款，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 配售股份的地位 配 售 股 份 將 在 各 方 面 與 於 配 發 及 發 行 配 售 股 份 當 日 的 現 有 已 發 行 股 份 享 有 同等地位。 配售協議的先決條件 配 售 事 項 須 待 (i) 配 售 代 理 已 自 承 配 人 以 即 時 可 供 動 用 資 金 的 形 式 收 取 配 售 股份總配售價，並以書面形式向本公司確認；及(ii) 將 根 據 配 售 協 議 的 條 款 及 條 件配 售 的 全 部 配 售 股 份 獲 GEM 上市委員會批准上市及買賣後，方可作實。 倘 上 述 條 件 未 能 於 二 零 二 四 年 十 二 月 十 日（或 本 公 司 與 配 售 代 理 可 能 書 面 協 定的 較 後 日 期 ）或之前達 成，配售協議項下各訂約方就配售事項的所有權利、義務及 責 任 將 告 停 止 及 決 定 ， 而 配 售 協 議 任 何 一 方 概 不 得 就 配 售 協 議 向 另 一 方 提出 任何申索，惟有關任何先前已違反事項者除外。 完成配售事項 配 售 事 項 將 於 達 成 上 文 所 載 條 件 後 第 五 個 營 業 日（或 各 訂 約 方 之 間 可 能 以 書 面形 式 協 定 的 其 他 日 期 ）完 成。 終止 倘出現以下情況，則配售代理有權於緊接完成日期前一日下午四時正前透過向本公司發出書面通知終止配售協議： (i) 配 售 代理 得悉 任何特 定 事件 ；或 (ii) 發 生 或 出 現 下 列 事 件 或 下 列 事 件 生 效 ： (a) 香 港 或 中 華 人 民 共 和 國 任 何 法 院 或 其 他 主 管 機 關 頒 佈 任 何 新 法 律 或法 規 或 現 有 法 律 或 法 規 或 其 詮 釋 出 現 任 何 變 動 ， 而 合 理 預 期 該 等 新法 律 或 法 規 或 變 動 將 對 本 公 司 整 體 業 務 或 財 務 狀 況 或 前 景 造 成 重 大不利影響；或 (b) 任何本地、地區、國家或國際間的政治、軍事、經濟或其他性 質（不論是否 與 上 述 者 屬 同 類 ）的事件或變 動（不 論 是 否 永 久 性 或 是 否 構 成 於 本公 告 日 期 及 ╱ 或 之 後 發 生 或 持 續 出 現 的 一 連 串 事 件 或 變 動 的 一 部 分），而 該等事件或變動將 會（或 合 理 預 期 該 等 事 件 或 變 動 將 會 ）對 配售 事項造成重大不利影響 ；或 (c) 任何本地、地區、 國家或國際間的市 場狀 況（或 影 響 某 一 市 場 板 塊 的狀況）出現任何重大變 動（不論是否永久 性），而該等變動已 經（或合理 預 期 該 等 變 動 將 會 ）對配售事項造成重大不利影 響；或 (iii) 本 公 司 整 體 業 務 或 財 務 或 經 營 狀 況 出 現 配 售 代 理 並 未 得 悉 的 重 大 不 利 變動，而該等變動對配售事項而言乃屬重大。 倘配售代理根據上文所述發出書面通知，則配售協議將告終止並不再具有進一步效力，而任何一方毋須再根據配售協議向另一方負上任何責任，惟於配售協議終止前可能已根據配售協議產生的權利或責任除外。 申請上市 本 公 司 將 向 聯 交 所 GEM 上 市 委 員 會 申 請 批 准 配 售 股 份 上 市 及 買 賣 。 配 發 及 發 行 配 售 股 份 的 ? 般 授 權 配 售 股 份 將 根 據 於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日 舉 行 的 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 授 予董 事 的 一 般 授 權 發 行 ， 惟 不 得 超 過 本 公 司 於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日 已 發 行 股份 總 數 的 20%。 根據一般授權，本 公司獲授權發行最 多 210,000,000 股新股份。直至本公告日期， 概 無 股 份 已 根 據 一 般 授 權 發 行 。 配 發 及 發 行 最 多 210,000,000 股 配 售 股 份 將 動 用一 般 授 權 100%。因此，配發及發行配售股份毋須經股東另行批准。 進 行 配 售 事 項 的 理 由 及 所 得 款 項 用 途 本集團主要在香港從事維修、保養、改建及加建工程、新建築工程及防蝕保護工程的施工。 待 完 成 後 並 假 設 全 部 配 售 股 份 經 配 售 代 理 成 功 配 售 ， 配 售 事 項 的 最 高 所 得 款項 總 額 將 約 為 11,550,000 港元，而所得款項淨額（經 扣 除 配 售 佣 金 及 其 他 相 關 開支後）估計約 為11,204,000 港 元 ， 相 當 於 每 股 配 售 股 份 淨 發 行 價 約 0.053 港元。以此 為 基 準 ， 於 完 成 時 所 籌 得 的 每 股 配 售 股 份 最 高 淨 價 將 約 為 0.053 港元。本集團擬 將 配 售 事 項 所 得 款 項 淨 額 約 2,000,000 港 元 用 作 償 還 銀 行 借 款 及 約 9,204,000 港元 用 作 本 集 團 一 般 營 運 資 金 。 董事會認為，配售事項乃籌集額外資金的良機，藉以加強本集團的財務狀況， 並向 本 集 團 提 供 資 金 以 撥 付 其 營 運 所 需 及 應 付 其 財 務 責 任 。 此 舉 亦 將 擴 闊 本 公司的股東基礎，並可提升股份流通量。鑒於以上述，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認為配售協議的條款屬公平合 理，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司(i) 於本公告日期；及 (ii) 於完成 時（假 設 配 售 股 份 獲 悉 數 認 購 且 本 公 司 股 權 架 構 於 本 公 告 日 期 至 完成 期 間 概 無 其 他 變 動 ）的股權架構載列如 下： 於完成 時（假設配售股份獲 悉數認購且本公司 股權架構於本公告日期至完成 股 東 於 本 公 告 日 期 期間概無其他變 動） 股份數目 百分比 股份數目 概約百分比 董事 Advanced Pacific Enterprises Limited（「Advanced Pacific」（）附 註1） 535,500,000 51.00 535,500,000 42.50 承配人 – – 210,000,000 16.67 其他公眾股東 514,500,000 49.00 514,500,000 40.83 1,050,000,000 100.00 1,260,000,000 100.00 附註： (1) Advanced Pacific（一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 ）由本公司執行董事、主席兼 控 股股 東 向 從 心 先 生 全 資 實 益 擁 有 。 據 此 ， 向 從 心 先 生 被 視 作 擁 有 Advanced Pacific 所持 全 部 股 份 的權 益。 (2) 上表若干百分比數字已作約整。因此，總計數字未必為其上數字的算術總和。 本 公 司 於 過 去 十 二 個 月 的 股 本 集 資 活 動 於緊接本公告日期前過去十二個月內，本公司已進行以下股本集資活動：
完 成 須 待 配 售 協 議 所 載 條 件 獲 達 成 後，方 可 作 實，故 配 售 事 項 未 必 ? 定 會 進行。股東及本公司有意投資者於買賣股份時，務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香 港 持牌 銀行 一般於 其 正常 辦公 時間開 門 營業 的任何日 子（星期 六、星期日或香港公眾假期除 外） 「本公司」 指 洢 人 壹 方 控 股 有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於GEM 上 市（股 份 代號：8305） 「完成」 指 根據配售協議所載的條款及條件完成配售事項 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM 上市委員會」 指 具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 「GEM 上市規則」 指 GEM 證 券 上 市 規 則 「一般授權」 指 由股東根據於二零二四年六月十一日舉行的本公司股東週年大會上通過的普通決議案授予董事的一般授 權，據此可配發及發行最多210,000,000 股新股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士（定義 見GEM 上市 規則）且與彼等概無關連的第三 方，而其亦並非 與 本 公 司 任 何 關 連 人 士 或 彼 等 各 自 任 何 聯 繫 人 一致行 動（定義見公司收購、合併及股份回購守 則） 「舊配售事項」 指 具有本公告 內「本公司於過去十二個月的股本集資活 動」一節所賦予之涵義 「承配人」 指 將由配售代理或其代表根據配售事項促致的任何個 人、公司、機構投資者或其他投資者 「配售事項」 指 由配售代理或其代表根據配售協議的條款以私人配售 方式向承配人提出要約以配售配售股份 「配售代理」 指 粵商國際證券有限公司，根據香港法例第571 章 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類（證券交 易）及 第 4 類（就證券提供意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 「配售協議」 指 本公司與配售代理訂立日期為二零二四年十一月二十日的有條件配售協議，內容有關根據一般授權進行配 售事項 「配售價」 指 每 股 配 售 股 份 0.055 港元 「配售股份」 指 將 根 據 配 售 協 議 的 條 款 及 條 件 配 售 的 最 多 210,000,000 股新股份 「股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股 「股東」 指 股份持有人 「特定事件」 指 於配售協議日期或之後及完成日期前發生的事件或出現的情況，而有關事件或情況已導致本公司於配售協 議中作出的任何承諾、保證及聲明變得不實或不確且 無法補救，並將對配售事項造成重大不利影響 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 承董事會命 洢 人 壹 方 控 股 有 限 公 司 主席 及執行 董事 向從心 香港，二零二四年十一月二十日 於本公告日期，執行董事為向從心先生；非執行董事為向祖兒女士；及獨立非執行董事為葉偉雄博士、高偉舜先生及陳志恒先生。 本 公 告 的 資 料 乃 遵 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 GEM 證 券 上 市 規 則 的 規 定 而 刊載， 旨在 提 供 有 關 本公 司的 資 料 ；本 公司 之 董 事 願 就本 公告 資 料 共同 及個 別 地 承擔 全 部 責 任 。 本 公 司 之 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 ， 確 認 就 彼 等 所 知 及 所 信， 本公 告 所載 資料 在 各重 大 方面 均屬 準 確及完 備， 且無 誤 導或欺 詐成 分 ， 而 本 公 告並無遺漏任何其他 事實，致使本公告所載任何 陳述或本公告產生誤導。 中财网
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