[HK]四川成渝高速公路(00107):海外监管公告 - 2024年第四次临时股东大会决议公告、第八届董事会第二十六次会议决议公告、第八届监事会第二十次会议决议公告、关於副董事长任职的公告及关於2025.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列四川成高速公路股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站發佈的《四川成高速公路股份有限公司2024年第四次臨時股東大會決議公告》《四川成高速公路股份有限公司第八屆董事會第二十六次會議決議公告》《四川成高速公路股份有限公司第八屆監事會第二十次會議決議公告》《四川成高速公路股份有限公司關於副董事長任職的公告》及《四川成高速公路股份有限公司關於2025年度施工工程及相關服務的日常關聯交易公告》，僅供參閱。 承董事會命 四川成高速公路股份有限公司 姚建成 聯席公司秘書 中國 ?四川省 ?成市 二零二四年十一月二十日 於本公告之日，董事會成員括：執行董事羅祖義先生（董事長）、游志明先生（副董事長）、馬永菡女士及毛茸女士，非執行董事楊少軍先生（副证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-063 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024年11月20日 (二) 股东大会召开的地点：四川省成都市武侯祠大街252号本公司四楼420会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11月20日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由董事会召集，由公司董事长罗祖义先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合并持有1,784,137,265股股份，约占公司有表决权股份总数的58.3421%。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人； 2、公司在任监事5人，出席5人； 3、公司董事会秘书姚建成先生及董事候选人出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于杨少军先生董事酬金的议案 审议结果：通过 表决情况：
审议结果：通过 表决情况：
3、关于选举董事的议案
本次股东大会所审议的议案1-2为普通决议事项，议案已获得出席本次股东3为累积投票议案，所选董事当选。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：北京中银（成都）律师事务所 律师：李佳妮律师、杨莎莎律师 2、律师见证结论意见： 公司2024年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2024年11月20日 ? 上网公告文件 《北京中银（成都）律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》 ? 报备文件 《四川成渝高速公路股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议》证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-065 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年11月20日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。 （二）会议通知、会议资料已于2024年11月11日以电子邮件和专人送达方式发出。 （三）出席会议的董事应到11人，实到11人。 （四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 （五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于选举杨少军先生为本公司第八届董事会副董事长的议案》 吴新华先生因个人工作变动辞去其所担任的本公司第八届董事会董事、副董事长等职务。根据本公司经营管理需要，同意选举杨少军先生为本公司第八届董事会副董事长，任期自本议案通过之日起至本公司第八届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。 详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于副董事长任职的公告》（公告编号：2024-064）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于修订<“三会一层”权力运行清单>的议案》为不断提升公司治理效能，进一步规范企业组织和行为，根据现行最新相关法律法规、上市规则、公司章程及内部治理制度，并结合公司实际情况，本公司对《四川成渝高速公路股份有限公司“三会一层”权力运行清单》进行了修订。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于制定<董事会向经理层授权管理办法（试行）>的议案》 为不断提升公司治理效能，进一步规范企业组织和行为，结合法律法规及上市规则，本公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（试行）》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于制定<投资管理细则>的议案》 为进一步规范本公司的投资行为，提高投资决策的科学，有效控制投资风险，结合《四川成渝高速公路股份有限公司对外投资管理办法》和公司管理实际，本公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司投资管理细则》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》 具体内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于2025年度施工工程及相关服务的日常关联交易公告》（公告编号：2024-067）。 董事李成勇先生及陈朝雄先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。 本议案已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审查通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》 本公司董事会同意召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第五项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十日 证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-066 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、监事会会议召开情况 （一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十次会议于2024年11月20日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 （二）会议通知、会议资料已于2024年11月11日以电子邮件和专人送达方式发出。 （三）出席会议的监事应到5人，实到5人。 （四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。 （五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》 本公司监事会审查同意以下事项： （一）提呈本次会议的本公司与蜀道投资拟签署的《施工工程及相关服务关联交易框架协议》。 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于2025年度施工工程及相关服务的日常关联交易公告》（公告编号：2024-067）。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司监事会 二○二四年十一月二十日 证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-064 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于副董事长任职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举杨少军先生为本公司第八届董事会副董事长的议案》。 杨少军先生自2024年11月20日起就任本公司第八届董事会副董事长。任期自第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 任期届满，可连选连任。杨少军先生的简历详见本公告附件。 本公司对杨少军副董事长的就任表示热烈欢迎。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2024年11月20日 杨少军先生个人简历 杨少军先生，49岁，毕业于中南财经政法大学，获财务会 计专业学士学位，中共党员，高级会计师。历任宜昌船厂财务处 副处长，长航集团船舶工业部财务主管，长航集团船舶重工总公 司财务部部长，南京金陵船厂有限公司财务总监，中国长江航运 集团有限公司财务部部长兼长航集团武汉对外经济技术合作有 限公司总经理，现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务 总监。 除上述任职关系外，杨少军先生与公司的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系， 未直接持有本公司股票，不存在《公司法》《公司章程》规定禁 止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券 交易所的公开谴责或通报批评，无重大失信人等不良记录，亦不 存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，具 备担任上市公司董事的任职条件和工作经历。 证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-067 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于2025年度施工工程及相关服务的 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●背景介绍： 未来四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、规定及规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。 ●是否需要提交股东大会审议：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。 ●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 本公司于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》事项,经与会9位非关联董事（董事李成勇先生及陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。 本事项已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审查通过，详情请参阅本公司于本公告同日发布的相关上网公告文件。 （二）截至2024年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况 币种：人民币
币种：人民币
上述日常关联交易年度预计上限由董事会基于100%中标率假设（蜀道集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、关联人名称：蜀道投资集团有限责任公司。 2、统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85。 3、住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座。 4、注册资本：5,422,600万元人民币。 5、成立日期：2021年5月26日。 6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 7、主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股100%。 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、主要财务数据： 根据经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为康华表审（2024）A445号的《审计报告》，截至2023年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币133,755,327.19万元，负债总额约人民币93,266,462.71万元，净资产约人民币40,488,864.48万元；于2023年实现营业总收入约人民币25,045,856.59万元，净利润约人民币692,089.77万元，资产负债率约69.73%。 截至2024年9月30日止，蜀道投资总资产约141,272,345.57万元，负债总额约人民币98,784,739.99万元，净资产约人民币42,487,605.58万元；于2024年1至9月实现营业总收入约人民币16,430,209.66万元，净利润约人民币405,331.35万元，资产负债率约69.93%。 （二）与上市公司的关联关系 截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系的情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 本公司与蜀道投资前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道投资财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的主要内容如下：
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、规定及规章确认，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选，为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。 本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，没有违背公平、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十日 ? 报备文件 四川成渝第八届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 四川成渝第八届董事会第二十六次会议决议 中财网
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