[HK]基石科技控股(08391):建议授出股份奖励
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CORNERSTONE TECHNOLOGIES HOLDINGS LIMITED 基石科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8391） 建議授出股份獎勵 本公司財務顧問 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CORNERSTONE TECHNOLOGIES HOLDINGS LIMITED 基石科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8391） 建議授出股份獎勵 本公司財務顧問 除文義另有所指外，本公告所用之詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 建議授出股份獎勵 根據該公佈，董事會建議採納股份獎勵計劃，該股份獎勵計劃構成GEM上市規則第23章項下的股份計劃。根據GEM上市規則，涉及授出新股份的股份計劃必須經上市發行人股東於股東大會上批准，並須符合GEM上市規則第23章的要求。因此，採納股份獎勵計劃須待(i)獨立股東於股東特別大會上批准股份獎勵計劃；及(ii)聯交所上市委員會批准就根據股份獎勵計劃授出的獎勵可能發行的股份上市及買賣後，方可作實。 於二零二四年十一月二十日，董事會建議根據股份獎勵計劃授出獎勵。該等授出須待股東於股東特別大會上批准採納股份獎勵計劃後，方可作實。 授出日期： 緊隨股東於股東特別大會上批准二零二四年股份獎勵 計劃及授出獎勵後盡快落實 獲選參與人數： 4 授出獎勵股份數目： 合共137,133,000股股份將以下列方式授予以下參與：姓名 職銜╱職位 獎勵股份數目 第一批獎勵股份 葉先生 行政總裁兼董事 45,288,000 劉先生 本公司附屬公司之董事 27,173,000 何先生 首席財務官 22,644,000 吳先生 ?運總監 22,644,000 總計： 117,749,000（「第一批獎 勵股份」） 第二批獎勵股份 葉先生 行政總裁兼董事 9,058,000（自發行日期 計36個月的禁售期所 限） 何先生 首席財務官 5,797,000（自發行日期 計12個月的禁售期所 限） 吳先生 ?運總監 4,529,000（自發行日期 36個月的禁售期所限） 總計： 19,384,000（「第二批獎勵 股份」） 第一批獎勵股份受績效目標所限，而第二批獎勵股份 則受各獲選參與的禁售期所限。 上述所有獲選參與均對本集團作出重大貢獻或表現 良好。 已授出獎勵股份之購買價： 零 股份於授出日期之收市價： 本公司將於股東特別大會上批准授出獎勵後盡快公佈授出獎勵當日的股份市場價格。 歸屬條件╱補回機制： 所有獎勵股份的歸屬須達成以下條件： 1. 獲選參與於股份獎勵計劃項下及董事會認為的 情況下仍然合資格。 2. 獲選參與遵守其與本公司的所有合約義務（ 括僱傭合約）以及本公司的所有內部政策，且獲 選參與並無違反任何法律或法規。 3. 獲選參與並無辭任或以其他方式終止其與本公 司的僱傭關係。 4. 獲選參與達到其績效目標。 5. 獲選參與並無參與董事會認為違反本公司規章 或損害本公司利益的任何其他行動。 獎勵亦應受股份獎勵計劃的補回機制限制。 績效目標： 第一批獎勵股份須符合以下績效目標： (a) Cornerstone Home的累計每月訂閱用?達到2,200 人； (b) Cornerstone GO會員人數達到50,000人； (c) EHSS累積獲授合約達到150,000,000元； (d) 來自定期收入的收益比例達到15%； (e) 年度總收益達到200,000,000元； (f) 於達到200,000,000元收益標準時，毛利率保持 在至少15%； 舊攤銷前盈利轉為正數）； (h) 十個交易日的平均市值達到1,000,000,000元； (i) 於泰國建成250個充電站；以及 (j) 扣除在泰國以泰銖100,000,000元股份為基礎付款 後的息稅折舊攤銷前盈利。 獎勵股份的績效目標乃根據每名獲選參與的工作性 質及職位以及預期市場及業務狀況而個別化。 獎勵股份的績效目標括（其中括）收入、毛利、純 利、在管總建築面積或其他內部績效指標。 倘未能達到其績效目標，將導致該獲選參與喪失任 何尚未歸屬的獎勵股份。 財務資助安排： 無 將予發行之股份及可供日後授出之股份數目 本公司為實現獎勵而可予配發及發行的新股份相當於本公佈日期本公司已發行股份總數約14.4%。根據獎勵授出的獎勵股份於發行及配發時，彼此之間及與已發行股份享有同等地位。根據股份獎勵計劃授出獎勵後可供日後授出的股份數目將為零。 授出獎勵之理由 授出獎勵的理由一般為：(a)認可及獎勵獲獎對本集團增長及發展的貢獻；(b)為本集團的持續經?及發展提供獎勵以吸引及挽留獲獎；及(c)為本集團的進一步發展吸引合適的人才。 作出重大貢獻，尤其是對本集團抵禦近期宏觀經濟放緩帶來的挑戰的能力作出重大貢獻。 授出該等獎勵既可肯定彼等過往對本集團的貢獻，亦可激勵彼等繼續為本集團的?運、發展及長期增長作出貢獻。 本公司已議決向獲獎授出獎勵股份，旨在進一步激勵本公司管理層最大化本公司的長期利益，並突出績效獎勵的原則，從而為本集團創造更多價值。董事會（不括葉先生）認為，上述每項歸屬條件均為本公司帶來重大價值，並代表本公司在業務及財務方面的里程碑。在釐定授出獎勵股份時，董事會（不括葉先生）已考慮(i)每位獲獎的職責及其在建立本公司業務方面的專業能力及所帶來的價值；(ii)本公司從達成上述每項績效目標中獲得的裨益；及(iii)每位獲獎的現有薪酬待遇，並認為本公司所獲得的裨益大於對現有已發行股份的攤薄影。 董事會（不括葉先生）已考慮其他替代方法以獎勵本公司管理層，括現金獎勵及購股權。 就現金獎勵而言，鑒於本公司經?資本密集型行業且目前正處於擴展階段，董事會（不括葉先生）認為採用現金獎勵並不合適。就購股權而言，購股權提供購買股份的權利，需行使方能實現價值並成為股東，而股份獎勵則提供實際股份，創造具體價值，因此更適合本公司向管理層授出股份的意圖，同時以績效目標限制彼等，從而最大化本公司的長期利益，而績效目標將為集團創造更多價值，因此董事會（不括葉先生）認為採用購股權並不合適。同時，董事會（不括葉先生）認為股份獎勵對獲獎而言是更有效及直接的激勵和獎勵。鑒於本公司目前並無設立股份獎勵計劃，董事會（不括葉先生）認為，附有績效目標的獎勵股份可作為對他們未來對本集團貢獻的激勵和獎勵，並促進本集團的發展，使獲獎的利益與股東的利益全面一致，以利於本集團的長期發展。由於葉先生為獲獎之一，葉先生並無參與董事會有關決定獎勵股份詳情的討論及評估。 鑒於上述，董事會認為獎勵股份數目、獎勵的條款及條件以及發行及配發新股份屬公平合理，並符合股份獎勵計劃的目的以及本公司及股東的整體長期利益。 董事會宣佈，於二零二四年十一月二十日，本公司與獲獎已共同同意終止建議發行獎勵股份及酬金股份，且各方據此產生或與建議發行獎勵股份及酬金股份有關的所有權利、利益、義務及責任均應終止及終結，任何一方均不得就建議發行獎勵股份及酬金股份產生或與其有關的任何事宜向另一方提出任何索賠。 本公司於過去十二個月之股本集資活動 以下為本公司於緊接本公佈前過去12個月進行之股本集資活動： 籌集的所得 所得款項淨額 所得款項淨額 公佈日期 集資活動 款項淨額 擬定用途 實際用途 二零二三年十二月根據特別授權發行 16,000,000元 (i)電動車業務的生產 已根據擬定用途悉二十二日及二零 19,516,000股新股 及部署；(ii)一般? 數使用 二四年二月 份 運資金 二十六日 二零二四年五月 根據特別授權發行 不適用 本集團之?運資金及 不適用二十二日 25,008,000股新股 一般企業用途 份 二零二四年八月二根據一般授權發行 24,000,000元 一般?運資金 已根據擬定用途部日 47,820,000股新股 分使用 份 於本公佈日期，本公司有953,575,399股已發行股份。下文載列本公司於(i)本公佈日期及(ii)根據發行第一批獎勵股份及第二批獎勵股份而產生之三種情況下之股權架構（僅供說明用途）： 緊隨發行第一批獎勵股份 緊隨發行第二批獎勵股份 後（假設已發行股份總數並 後（假設已發行股份總數並 無變動（除發行第一批獎勵 無變動（除發行第二批獎勵 於本公告日期 股份外）） 股份外）） 假設所有事件均已生效 約佔股權 約佔股權 約佔股權 約佔股權 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比Global Fortune Global Limited（附註1） 235,603,225 24.71% 235,603,225 21.99% 235,603,225 24.22% 235,603,225 21.61%Glorytwin Limited （附註2） 72,000,000 7.55% 72,000,000 6.72% 72,000,000 7.40% 72,000,000 6.60%基資本 58,704,000 6.16% 58,704,000 5.48% 58,704,000 6.03% 58,704,000 5.38%吳健威先生（附註1） 52,508,000 5.51% 52,508,000 4.90% 52,508,000 5.40% 52,508,000 4.81%吳燕燕女士 47,550,000 4.99% 47,550,000 4.44% 47,550,000 4.89% 47,550,000 4.36%Pan Wenyuan 先生 27,096,000 2.84% 27,096,000 2.53% 27,096,000 2.78% 27,096,000 4.36%Tanner Enterprises Group Limited （附註2） 17,392,000 1.82% 17,392,000 1.62% 17,392,000 1.79% 17,392,000 1.59%李民強先生 14,712,613 1.54% 14,712,613 1.37% 14,712,613 1.51% 14,712,613 1.35%梁子豪先生 8,800,000 0.92% 8,800,000 0.82% 8,800,000 0.90% 8,800,000 0.81%高樹基先生 3,712,000 0.39% 3,712,000 0.35% 3,712,000 0.38% 3,712,000 0.34%葉先生 5,997,905 0.63% 51,285,905 4.79% 15,055,905 1.55% 60,343,905 5.53%何先生 – 0.00% 22,644,000 2.11% 5,797,000 0.60% 28,441,000 2.61%吳先生 2,998,953 0.31% 25,642,953 2.39% 7,527,953 0.77% 30,171,953 2.77%劉先生（附註3） 22,802,703 2.39% 49,975,703 4.66% 22,802,703 2.34% 49,975,703 4.58%公眾 383,698,000 40.24% 383,698,000 35.82% 383,698,000 39.44% 383,698,000 35.18%合計： 953,575,399 100.00% 1,071,324,399 100.00% 972,959,399 100.00% 1,090,708,399 100.00%(1) 235,603,225股股份由Global Fortune Global Limited持有，而該公司由非執行董事兼董事會聯席主席吳健威先生及執行董事兼董事會聯席主席梁子豪先生分別擁有51%及49%權益。 (2) 72,000,000股股份由Glorytwin Limited持有，而該公司由執行董事兼董事會副主席李民強先生全資擁有。17,392,000股股份由Tanner Enterprises Group Limited持有，該公司由李民強先生全資擁有。李民強先生亦直接持有14,712,613股股份。李民強先生實益擁有的股份總數為104,104,613股股份，佔已發行股份總數的11.49%。 (3) 22,802,703股股份由Cornerstone Wealth Holdings Limited持有，該公司由劉偉恩先生全資擁有。 上市規則之涵義 根據GEM上市規則第23.03B(1)條，建議股份獎勵計劃的計劃授權限額不得超過於相關計劃批准日期上市發行人已發行的有關類別股份的10%。於本公佈日期，已發行953,575,399股股份。假設於股東特別大會前及於股東特別大會上通過有關建議採納股份獎勵計劃的決議案後，概無進一步配發、發行、購回或註銷股份，則根據股份獎勵計劃可予發行的股份總數將不超過95,357,539股股份，佔於採納股份獎勵計劃日期已發行股份總數不超過10%。於本公佈日期，本公司將配發及發行的獎勵股份約佔本公司已發行股份總數的14.4%。因此，根據股份獎勵計劃授出獎勵股份後，可供日後授出的股份數目將為零。 根據GEM上市規則第23.04(1)條，根據股份獎勵計劃向本公司董事、最高行政人員或主要股東或其各自的任何聯繫人授出任何獎勵，須經獨立非執行董事（不括身為任何獎勵股份承授人的獨立非執行董事（如有））批准。於二零二四年十一月二十日，向各自承授人授出獎勵股份已獲全體獨立非執行董事批准。 根據GEM上市規則第23.04(2)及23.04(4)條，倘向本公司董事（不括獨立非執行董事）或最高行政人員或彼等的任何聯繫人授出任何獎勵（不括授出購股權）將導致於截至有關授出日期（括該日）止12個月期間就向該人士授出的所有獎勵股份（不括根據股份獎勵計劃條款失效的任何獎勵）已發行及將予發行的股份合共佔已發行的相關類別股份的0.1%以上，則有關進一步授出獎勵須於股東大會上獲獨立股東批准，據此有關承授人及其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上放棄投贊成票。 出當天的12個月期間內授予該名人士的所有購股權及獎勵（不括根據計劃條款已失效的任何購股權及獎勵）所發行及將發行的股份合共超過已發行的有關類別股份的1%（不括庫存股份），則有關授予必須經由上市發行人股東於股東大會上另行批准（會上參與及其緊密聯繫人或（如參與為關連人士）其聯繫人必須放棄投票）。 董事會已建議向獲獎授出合共137,133,000股獎勵股份。由於有條件授予葉先生的股份總數（佔已發行股份總數約5.70%）於截至授出日期（括該日）止12個月期間將佔已發行股份的0.1%以上，故授予葉先生的獎勵股份須經獨立股東批准，而葉先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士（定義見GEM上市規則）須根據GEM上市規則於股東特別大會上就相關決議案放棄投贊成票。由於就有條件授予劉先生、何先生及吳先生的獎勵股份而將予發行的股份總數（佔已發行股份總數的約2.8%、3.0%及2.8%）於截至有關授出日期（括該日）的12個月期間將佔已發行股份的1%以上，故向劉先生、何先生及吳先生授出獎勵股份須取得股東批准，而根據GEM上市規則，劉先生、何先生及吳先生及其聯繫人須於股東特別大會上就相關決議案放棄投贊成票。 股東特別大會將會召開及舉行，以考慮及酌情批准：(1)建議採納股份獎勵計劃；及(2)有條件授出。 一份載有（其中括）： (i)建議採納股份獎勵計劃的詳情；(ii)有條件授出的詳情；及(iii)召開股東特別大會的通告之通函亦將於適當時候寄發予股東。 截至本公佈日期，股份獎勵計劃及其項下的建議授出仍須待股東批准後方可作實（倘為有條件授出，則須獲獨立股東批准（視乎情況而定））。股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時應謹慎行事。 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「獎勵股份」 指 根據股份獎勵計劃將授予獲選參與的股份； 「獎勵」 指 董事會或其代表向獲選參與授出的獎勵，可以獎勵股份形式或獎勵股份的實際售價（現金）歸屬，具體由董事會或其代表根據股 份獎勵計劃的條款決定； 「有條件授出」 指 根據股份獎勵計劃向獲獎有條件授出137,133,000股獎勵股份；「合資格參與」 指 任何居住於其地區法律或法規不允許根據股份獎勵計劃的條款授出獎勵及╱或歸屬及轉讓獎勵股份的地區之合資格參與，或董 事會認為，為遵守該地區的適用法律或法規，排除該合資格參與 屬必要或權宜之舉； 「獲選參與」 指 獲董事會通知其合資格參與根據股份獎勵計劃授予獎勵的任何合資格參與 承董事會命 基石科技控股有限公司 聯席主席兼執行董事 梁子豪 香，二零二四年十一月二十日 Wenyuan先生、吳燕燕女士及葉兆康先生，非執行董事為吳健威先生，而獨立非執行董事為譚家熙先生、阮駿暉先生、朱曉蕙女士及高樹基先生。 本公佈乃遵照GEM上市規則而提供有關本公司之資料，董事願就此共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公佈所載資料於所有重要方面均屬準確及完備，並無誤導或欺詐成分；及並無遺漏任何其他事項，足以令致本公佈所載任何陳述或本公佈產生誤導。 本公佈將於刊發日期計最少一連七日刊載於聯交所網站 www.hkexnews.hk 之「最新上市公司公告」一頁。本公佈亦將刊載於本公司網站 www.cstl.com.hk 。 中财网
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