保隆科技(603197):上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:保隆科技:上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 二〇二四年十一月 第一节 重要声明与提示 上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 10月 29日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：保隆转债 二、可转换公司债券代码：113692 三、可转换公司债券发行量：139,000万元（1,390万张，139万手） 四、可转换公司债券上市量：139,000万元（1,390万张，139万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 11月 27日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2024年 10月 31日至 2030年 10月 30日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 5月 6日至 2030年 10月 30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184号），公司于 2024年 10月 31日向不特定对象发行 1,390万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 139,000万元。 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日 2024年 10月 30日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157号文同意，公司 139,000万元可转换公司债券将于 2024年 11月 27日起在上交所挂牌交易，债券简称“保隆转债”，债券代码“113692”。 投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）股份公司设立 发行人前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997年 5月 20日。2005年 3月，保隆有限股东会审议通过改制方案，具体方案为：根据上海新业资产评估有限公司的评估报告（沪新评报字（2005）第 007号），截至 2004年 12月 31日保隆有限的净资产为 46,805,511.98元；保隆有限老股东陈洪凌等 5人以保隆有限上述经评估的净资产扣除 3,443,011.98元的股利后的剩余净资产 43,362,500元，按照 1元/股的价格认购股份有限公司 43,362,500股；同时江昌雄等 27名新股东按照 1.4元/股的价格出资 7,096,600元认购 5,069,000股，超过面值的部分 2,027,600元计入资本公积。 2005年 9月，上海安信会计师事务所有限公司对本次改制各股东的出资情况进行了验证，并出具安业字[2005]第 557号《验资报告》。 2005年 9月，上海市人民政府出具沪府发改审（2005）第 006号《关于同意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准设立上海保隆实业股份有限公司（以下简称“保隆股份”）。 2005年 9月，保隆股份在上海市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3100001007295号《企业法人营业执照》。 整体改制后，保隆股份的股本结构如下：
经中国证监会“证监许可[2017]584号”文核准，发行人公开发行了 2,928万股人民币普通股，本次发行后发行人总股本由 8,782.0755万股增至 11,710.0755万股。公司 A股股票已于 2017年 5月 19日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，发行人股权结构如下：
1、2018年 2月，股权激励发行新股 2017年 12月 4日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人第五届监事会第六次会议审议通过上述相关议案。2017年 12月 20日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会并审议通过了上述议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。 2018年 1月 5日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018年 1月 5日为首次授予日，授予 176名激励对象 220.85万股限制性股票，授予价格 25.79元/股。 发行人于 2018年 2月 2日完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。 除 1名激励对象因个人原因离职被取消授予资格外，本次限制性股票股权激励计划实际授予 175人，共授予股份数量为 2,202,500股。本次发行完成后，发行人总股本由 117,100,755股增至 119,303,255股。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000040号《定向发行人民币普通股（A股）220.25万股后实收股本的验资报告》，截至 2018年1月 19日止，发行人已收到 175名激励对象认缴的出资款人民币 56,802,475.00元，均为货币出资，其中计入“股本”人民币 2,202,500.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 54,599,975.00元。 2018年 3月 6日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 119,303,255元。 2、2018年 6月，权益分派 2018年 5月 16日，发行人召开 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配及转增股本方案。以方案实施前的发行人总股本 119,303,255股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 59,651,627.50元，转增 47,721,302股。本次权益分派实施的股权登记日为 2018年 6月 21日，除权除息日为 2018年 6月 22日。本次权益分派实施完毕后本次权益分派实施完毕，发行人总股本变更为 167,024,557股。 2018年 7月 4日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 167,024,557元。 3、2019年 7月，股权激励限制性股票的回购注销 根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅 6人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，由发行人回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计22,000股。因发行人 2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进行回购注销对应的限制性股票共计 654,150股。 鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》并已于 2018年 6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由 25.79元/股调整为 18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由 676,150股调整为 946,610股。 2019年 5月 6日，发行人 2018年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》。本次回购注销限制性股票完成后，发行人股份总数由 167,024,557股减少为 166,077,947股。 2019年 10月 23日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 166,077,947元。 4、2020年 9月，股权激励限制性股票的回购注销 根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，由发行人注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 36,400股。 因发行人 2019年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进回购注销对应的限制性股票共计 638,550股。 鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》并已于 2018年 6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由 25.79元/股调整为 18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由 674,950股调整为 944,930股。 2020年 7月 8日，发行人 2019年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年 9月 11日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 166,077,947股减少为165,133,017股。 2020年 10月 12日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 165,133,017元。 5、2021年 4月，非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3576号)文件核准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A股)41,538,461股。2021年 4月 30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续。 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引(2019修订)》等有关规定，公司注册资本由 165,133,017元增加至 206,671,478元。 2021年 6月 17日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 206,671,478元。 6、2021年 7月，股权激励限制性股票的回购注销 根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票因发行人 2020年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由发行人进行回购注销对应的限制性股票共计 851,400股，回购价格为 25.79元。 鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》并已于 2018年 6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由 25.79元/股调整为 18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由 851,400股调整为 1,191,960股。 2021年 6月 10日，发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年 7月 15日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 206,671,478股减少为 205,479,518股。 2021年 8月 5日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 205,479,518元。 7、2021年 11月，股权激励发行新股 发行人于 2021年 7月 20日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，并于 2021年 8月 5日召开发行人 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 发行人于 2021年 9月 8日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2021年9月8日为首次授予日，授予131名激励对象2,346,390股限制性股票，授予价格 17.41元/股。 2021年 11月 10日，发行人办理完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。除 1名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购发行人拟向其授予的限制性股票合计 20,000股，本次限制性股票股权激励计划实际授予 130人，共授予股份数量为 2,326,390股。本次发行完成后，发行人总股本由 205,479,518股增至207,805,908股。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 10月 29日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-10020号），截至 2021年 10月 26日止，发行人已收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 40,480,329.62元。其中：新增注册资本合计人民币 2,326,390元，股东以货币资金缴纳。 2021年 12月 22日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,805,908元。 8、2022年 7月，股权激励限制性股票的回购注销 2022年 4月 26日，发行人召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对 1人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票，共计 50,000股，回购价格为 17.41元/股。 因发行人尚未实施完毕 2021年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。 2022年 5月 19日，发行人 2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2022年 7月 4日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 207,805,908股减少为207,755,908股。 2022年 8月 26日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,755,908元。 9、2022年三季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于 2022年 10月 11日，披露了《保隆科技关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权 2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至 2022年 9月 30日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 921,833股，总股本由 207,755,908股变更为 208,677,741股。 10、2022年 10月，股权激励限制性股票的回购注销 发行人于 2022年 8月 29日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计 7,100股进行回购注销，回购价格为 17.41元/股。 因发行人尚未实施完毕 2021年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。 2022年 9月 15日，发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年 10月 20日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 208,677,741股减少为 208,670,641股。 11、2022年四季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于 2023年 1月 4日，披露了《保隆科技关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权 2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2022年第四季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 171,067股，总股本由 208,670,641股变更为 208,841,708股。 12、2023年一季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于 2023年 4月 4日，披露了《保隆科技关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权 2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第一季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 82,200股，总股本由 208,841,708股变更为 208,923,908股。 2023年 6月 20日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 208,923,908元。 13、2023年二季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于 2023年 7月 4日，披露了《保隆科技关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权 2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第二季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 53,350股，总股本由 208,923,908股变更为 208,977,258股。 14、2023年三季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于2023年10月10日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权 2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第三季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计1,017,094股，包括公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量58,100股、公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量922,600股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量36,394股。总股本由208,977,258股变更为209,994,352股。 15、2023年 10月，股权激励发行新股 发行人于2023年8月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议，并于2023年9月14日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 发行人于2023年9月19日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。确定 2023年 9月 19日为首次授予日，授予 52名激励对象1,719,500股限制性股票，授予价格28.20元/股；授予431名激励对象8,993,500份股票期权，行权价格45.11元/份。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月13日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00067号），截至2023年10月10日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币48,489,900.00元。其中：新增注册资本合计人民币1,719,500.00元，股东以货币资金缴纳。 2023年10月19日，发行人办理完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。本次限制性股票股权激励计划实际授予 52人，共授予股份数量为1,719,500股。本次发行完成后，公司总股本增至211,819,604股，其中包含公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增105,752股份。 2024年1月11日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为211,713,852元（该注册资本不包含上述自主行权新增股份数）。 16、2023年四季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于2024年1月3日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 241,868股，包括公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量216,600股及公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量25,268股。总股本由211,713,852股变更为211,955,720股。 17、2024年一季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于2024年4月2日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计79,700股，包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量79,700股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由211,955,720股变更为212,035,420股。 18、2024年二季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于2024年7月2日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2024年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计22,300股，包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量22,300股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由212,035,420股变更为212,057,720股。 2024年10月16日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为212,057,720元。 19、2024年三季度，股权激励股票期权的自主行权 发行人于2024年10月9日，披露了《保隆科技关于限制性股票与股票期权激励计划股票期权 2024年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年三季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计18,600股，包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量18,600股，公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股，公司2021年激励计划预留授予第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股，公司2023年激励计划股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由212,057,720股变更为212,076,320股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2024年 9月 30日，公司的股本结构情况如下：
截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
公司控股股东及实际控制人均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌之配偶。 2010年 8月，陈洪凌、张祖秋、宋瑾签订《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》。2013年 4月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。2016年 12月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函（二）》，明确承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会议所需表决事项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一致意见的，各方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。 截至 2024年 9月 30日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别持有公司股份 34,457,626股、20,773,630股、2,800,000股，三人合计持有公司 58,031,256股股份，占总股本的 27.36%。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 1、陈洪凌 男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，1997年创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。 2、张祖秋 男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于南京金城集团，1997年至今就职于本公司。现任公司董事长、总经理。 3、宋瑾 宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司创始股东，陈洪凌之配偶，目前未在公司任职。 公司的控股股东和实际控制人近三年没有变化。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务 公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS智能驾驶产品（视觉传感器、车载雷达、控制器与系统解决方案）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空气供给单元、悬架控制器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR管件）、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板和铝外饰件等。 （二）发行人主要产品 公司主要产品及其用途如下：
公司持续围绕“掌握领先技术，提升汽车部件”的企业使命，巩固并提升自1、企业文化与人力资源优势 公司建立了以“负责、上进、分享”为价值总纲的果园文化，秉承“以人为本、包容互信、共同发展”的经营理念，企业文化理念为员工所广泛认同，增强了向心力。成立了各类专业协会、文体协会50多个，开展各类文化活动和员工见面会，加强了员工交流，提升了员工满意度和敬业度。建立了科学的人才规划和招聘管理体系，为业务发展获得了必需人才。建立了200多个岗位序列的任职资格标准，搭建了员工成长平台，激发了员工成长动力。逐步建立和完善了保隆学院平台和员工培训体系，2023年实施各类人才培养培训项目 150多个，致力于将公司建设成为学习型组织。通过待遇留人、感情留人、机制留人、事业留人等机制，采取股权激励等长期激励手段，吸引和留住人才，增加了员工凝聚力和忠诚度，5年以上司龄人员超过35%。深入人心的企业文化理念和完善的选、用、育、留体系及其规范化的人才工作，造就了高稳定、高意愿、高素质的人才队伍，全方位助推了业务发展。 2、信息化与数字化能力优势 公司部署了全面预算系统、产品生命周期管理系统PLM、SAP ERP企业资源计划系统和周边相关系统（软件配置管理SCM、供应商关系管理SRM、客户关系管理CRM、电子化人力资源管理E-HR、制造执行系统MES等），实现从预算到核算的全供应链业务支持和以及研发链的研发支持。公司自有完整的IT团队，设计、开发和部署了以上各个周边系统。IT团队和公司业务部门紧密合作，打造了数十条数字化生产线。IT团队具有较强的数字化赋能的能力，打造了集经营分析、战情分析、专题分析为一体的数字化经营管理平台。 3、客户资源优势 公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。 公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、长期的供货关系；在售后市场，公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如Discount Tire、Tire Kingdom、Ascot和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司新产品的市场开拓。 4、管理系统优势 公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系BMS，保隆精益生产体系BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了ERP（企业资源计划系统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产品生命周期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管理）、SRM（供应商关系管理）等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了公司快速发展。公司先后通过了 IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和TüV莱茵ISO26262功能安全流程体系认证。 5、研发技术优势 公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，公司技术中心是“国家认定企业技术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架控制器先后通过了ASPICE-CL2评估认可。截至2024年6月30日，公司在全球拥有主要授权专利704项，并持续追踪整车及零部件行业动态，持续研发具有市场潜力的新产品，2024年上半年研发投入占营业收入达到8.52%。 6、国际化运营能力优势 公司在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品直接销往50多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与服务能力，为公司更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基础。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：139,000万元（1,390万张，139万手） 2、向原 A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原 A股股东优先配售的保隆转债为 929,812,000元（929,812手），约占本次发行总量的 66.89%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 139,000万元。 6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024年 10月 30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足部分由主承销商包销。 7、配售结果 本次发行向原 A股股东优先配售 929,812手，即 929,812,000元，占本次发行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899手，即 447,899,000元，占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289手，即 12,289,000元，占本次发行总量的 0.88%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
本次发行向原 A股股东优先配售 929,812手，即 929,812,000元，占本次发行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899手，即 447,899,000元，占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289手，即 12,289,000元，占本次发行总量的 0.88%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 11月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2024]第 1-00069号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况：本次可转换公司债券发行方案经 2023年 5月 15日发行人第七届董事会第三次会议、2023年 10月 24日发行人第七届董事会第九次会议、2024年 4月 25日发行人第七届董事会第十二次会议审议、2024年 5月 10日发行人第七届董事会第十三次会议、2023年 6月 5日发行人 2023年第一次临时股东大会、2024年 5月 17日发行人 2023年年度股东大会审议通过。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请于 2024年 5月 16日经由上海证券交易所上市审核委员会 2024年第 13次会议审议通过。 中国证券监督管理委员会于 2024年 8月 20日出具了《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）。 2、证券类型：可转换公司债券（以下简称“可转债”） 3、发行规模：人民币 139,000万元 4、发行数量：13,900,000张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债募集资金总额为人民币 139,000.00万元，募集资金净额为 137,707.25万元。 7、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 8、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币 139,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 139,000万元，发行数量为 13,900,000张（1,390,000手）。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2024年10月 31日至 2030年 10月 30日。 （六）利率 第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 11月 6日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 5月 6日至 2030年 10月 30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （八）本次发行的可转债评级 本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息； （7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本次债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款； （2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15个交易日内召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期债券本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。 （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （6）其他影响债券持有人重大权益的事项； （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （8）拟修改债券持有人会议规则； （9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作； （2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等； （3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。 6、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准； （2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数： ①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决； （3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议； （4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决； （5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”； （6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理人）担任； （7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； （8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录； （9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合； （10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容： ①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）； ②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； ③会议议程； ④债券持有人询问要点； ⑤表决程序（如为分批次表决）； ⑥每项议案的表决情况及表决结果。 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝； （11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1个交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： ①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； ②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； ③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； ④其他需要公告的重要事项。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。 （十一）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。（未完）  |