铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对铭利达部分募集资金投资项目变更实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值 1元，发行价为人民币 28.50元/股，募集资金总额为人民币 114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币 9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币 104,197.98万元。2022年 3月 31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第 2747号）。 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司于2023年1月16日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司新增江苏铭利达科技有限公司（以下简称“江苏铭利达”）、肇庆铭利达科技有限公司（以下简称“肇庆铭利达”）、安徽铭利达科技有限公司（以下简称“安徽铭利达”）和江西铭利达科技有限公司（以下简称“江西铭利达”）作为“研发中心建设项目”的共同实施主体，同步新增实施地点，并将该项目延期。 公司于2023年3月29日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，同意使用17,772.64万元超募资金建设“铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期）”，本次新增募投项目的实施主体为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司。 公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”的进度进行延期调整。 （三）募集资金在专项账户的存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，公司对募集资金实行专户存储。2022年4月，公司、广东铭利达科技有限公司（以下简称“广东铭利达”）、江苏铭利达科技有限公司（以下简称“江苏铭利达”）及保荐人国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞清溪支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》；2023年5月，公司及子公司江苏铭利达、江西铭利达、安徽铭利达和肇庆铭利达分别与江苏银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司东莞分行、保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专项账户四方监管协议》；2023年6月，公司及子公司重庆铭利达科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专项账户四方监管协议》；明确了各方的权利和义务。 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下： 单位：元
截至2024年9月30日，公司募集资金的使用情况如下： 单位：万元 承诺募集资金投资金额承诺投资项目：
公司深耕精密结构件制造行业多年，已在境内市场实现了珠三角、长三角、西部地区以及中部地区的合理布局。为更好整合公司现有资源，优化资源配置，公司拟与安徽含山经济开发区管理委员会终止《投资协议书》相关事项，并注销项目实施主体安徽铭利达，因此公司拟对“研发中心建设项目”变更实施主体，变更后的公司“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点情况如下：
三、本次变更实施主体对公司的影响 本次部分募投项目变更实施主体是公司综合当前业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证做出的调整，仅涉及“研发中心建设项目”实施主体的变更，不涉及募投项目实施内容、实施方式、投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金合法、有效使用。 四、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 11月 25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司调整“研发中心建设项目”的实施主体，减少“研发中心建设项目”的实施主体安徽铭利达。本次变更募投项目实施主体事宜，符合公司实际情况和战略规划，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。本次部分募集资金投资项目变更实施主体的议案无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 经审议，监事会认为：关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次铭利达变更募投项目实施主体事项已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐人对公司本次变更募投项目实施主体事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 夏 祺 冉洲舟 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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