拓邦股份(002139):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳拓邦股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。 本所律师得到贵公司的如下保证：贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，贵公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对 本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2024年 11月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。贵公司董事会在本次股东大会召开前规定期限内已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2024年 11月 25日（星期一）下午 2:30在深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园公司会议室召开。网络投票时间为 2024年 11月 25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 25日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 11月 25日 9:15至 15:00的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。 综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长武永强主持。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 （二）本次股东大会的出席、列席会议人员的资格 贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计730名，代表股份 290,110,911股，占公司有表决权股份总数的 23.7095%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。 其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计10名，代表股份 235,163,258股，占公司有表决权股份总数的 19.2188%。 根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《拓邦股份 2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 720名，所持有的表决股份总数为 54,947,653股，占公司有表决权股份总数的 4.4906%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 出席会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股 5%以下的股东）共计 723人，代表股份 55,784,053股，占公司有表决权股份总数的 4.5590%。 贵公司部分董事、监事、高级管理人员现场或以通讯方式出席或列席了本次股东大会。 经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 （二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。 （三）本次股东大会对议案的审议情况如下： 1. 《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,821,322股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.8904%；反对 2,344,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8756%；弃权 626,700股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2340%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 52,812,607股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 94.6733%；反对 2,344,746股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.2033%；弃权 626,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.1234%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 2. 《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,814,922股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.8880%；反对 2,334,646股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8718%；弃权 643,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2402%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 52,806,207股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 94.6618%；反对 2,334,646股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.1851%；弃权 643,200股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.1530%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,830,422股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.8938%；反对 2,323,146股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8675%；弃权 639,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2387%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 52,821,707股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 94.6896%；反对 2,323,146股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.1645%；弃权 639,200股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.1458%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 4. 《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 此项议案的表决情况如下： 的 98.6676%；反对 3,211,740股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.1097%；弃权 644,525股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2227%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 51,562,788股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 93.0416%；反对 3,211,740股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.7954%；弃权 644,525股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.1630%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 5. 《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 285,825,434股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.7559%；反对 2,807,140股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.9699%；弃权 793,725股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2742%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 51,818,188股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 93.5025%；反对 2,807,140股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.0653%；弃权 793,725股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4322%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 285,739,034股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.7260%；反对 2,904,140股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.0034%；弃权 783,125股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2706%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 51,731,788股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 93.3466%；反对 2,904,140股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.2403%；弃权 783,125股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.4131%。 此项议案关联股东已经回避表决。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见一式四份。 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 周 俊 经办律师： 戴余芳 2024年 11月 26日 中财网
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