和胜股份(002824):向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:和胜股份:向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 二〇二四年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议及公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 6、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 7、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第四次会议及公司 2024年第一次临时股东大会审议批准。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 9、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、公司的主要风险 （一）业绩下滑的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 241,022.86万元、299,927.43万元、290,505.47万元和 227,439.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,626.86万元、20,459.72万元、14,178.80万元和 5,559.73万元。公司报告期内归属于母公司股东的净利润逐年下降，其中 2023年度同比下降 30.70%，2024年 1-9月同比下降 46.96%。 2023年度和 2024年 1-9月公司归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，主要系在市场竞争激烈、汽车部件产品应用的部分终端车型销售不及预期的情况下，公司收入占比最大的汽车部件产品的销售价格和成本控制都承受一定压力，最终汽车部件业务毛利率逐年下降。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。 （二）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 20.25%、19.14%、16.57%和 12.19%，呈逐年下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要原因系原材料价格波动、产品价格下降，以及 2023年以来产能利用率降低导致汽车部件等主要产品成本上升等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）及补充流动资金。2023年度及 2024年 1-9月，公司电池箱体的产能利用率有所下滑，一方面系季节性因素的影响，另一方面系部分产品供应的终端车型销售不及预期，公司汽车部件产品的产销量未能与产能同步增长。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）下游行业需求波动的风险 公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。 若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。 （五）市场竞争加剧的风险 近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级迭代，提高产品附加值，实现业绩快速增长。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与新能源电池结构件、车身结构件业务的市场竞争，或公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。 （六）客户集中度较高的风险 近几年公司汽车部件业务快速增长。由于新能源行业下游客户存在市场份额集中的特点，同时公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向大客户进行倾斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司未来无法保持竞争优势，无法持续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下降，进而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为铝锭、铝棒和型材。近年来，铝的市场价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司采取“基准铝价+加工费”的定价模式以及以销定产、以产定购的生产和采购模式，并根据市场行情波动按一定频率调整基准铝价，可以将铝价的波动部分传导至下游客户，但下游客户通常参考前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，使得部分产品价格的传导可能存在一定的时间滞后性。如果未来铝价短期内大幅波动，而公司不能有效地将铝价波动影响及时传导到下游客户，或未开展有效的铝期货套期保值，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。 （八）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （九）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、公司的主要风险 ............................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 一、一般术语 ....................................................................................................... 11 二、专业术语 ....................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 18 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 47 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 54 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ... 58 七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 ............................................................... 60 八、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 62 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 66 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 69 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 72 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 72 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 73 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 73 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 74 一、本次募集资金运用总体情况 ....................................................................... 74 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 75 三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 ........................................... 92 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 92 五、关于“两符合” ............................................................................................... 92 六、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 96 一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的影响 ....................................................................................... 96 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 97 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................... 98 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 98 五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................... 98 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 99 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 99 二、募集资金存放和管理情况 ........................................................................... 99 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 100 四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 ............................................. 102 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ..... 102 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................. 102 七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................. 102 八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 102 九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 104 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 105 一、市场风险 ..................................................................................................... 105 二、经营风险 ..................................................................................................... 105 三、财务风险 ..................................................................................................... 106 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 107 五、向特定对象发行股票项目相关风险 ......................................................... 108 第七节 其他事项 ..................................................................................................... 110 第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 111 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 111 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ......................................................... 112 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 113 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 115 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 116 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 117
公司产品主要应用在新能源行业、消费电子行业和耐用消费品行业。公司在新能源行业主要从事新能源电池结构件、车身结构件业务；消费电子行业主要从事消费电子板材、精密结构件和外观结构件业务；耐用消费品行业主要从事婴儿车、淋浴房等产品的结构件业务。
1、股权控制关系 截至 2024年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司的持股情况如下：
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