铭利达(301268):第二届董事会第二十八次会议决议
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议的召开和出席情况 深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2024年11月25日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》 为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的公告》等相关公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经第二届董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司修订〈对外投资管理制度〉的议案》 为规范公司对外投资活动的内部控制，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司管理层在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，公司根据国家有关规定和公司实际情况，拟对《深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理制度》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于与安徽含山经济开发区管理委员会签署<投资协议书>之补充协议及注销孙公司的议案》 公司于2022年8月13日召开的第一届董事会第二十一次会议及于2022年8月30日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于与安徽含山经济开发区管理委员会签署<投资协议书>暨设立孙公司的议案》。2022年9月22日，公司与安徽含山经济开发区管理委员会签署了《投资协议书》。 公司深耕精密结构件制造行业多年，已在境内市场实现了珠三角、长三角、西部地区以及中部地区的合理布局。为更好整合公司现有资源，优化资源配置，经公司、安徽含山经济开发区管理委员会及安徽铭利达科技有限公司平等协商后，一致同意拟终止上述《投资协议书》，且互不追究相关责任。前述投资协议终止后，公司拟注销孙公司安徽铭利达科技有限公司。现就前述事项提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层具体实施前述终止投资协议及注销孙公司有关事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与安徽含山经济开发区管理委员会签署<投资协议书>之补充协议及注销孙公司的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》 经审议，董事会同意公司调整“研发中心建设项目”的实施主体，减少“研发中心建设项目”的实施主体安徽铭利达。本次变更募投项目实施主体事宜，符合公司实际情况和战略规划，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 保荐人发表了同意的核查意见。 （五）审议通过了《关于调整不向下修正“铭利转债”转股价格期限的议案》 鉴于目前公司二级市场股价表现，并综合考虑未来经营发展等多方面因素，为维护全体投资者的利益，公司董事会同意调整不向下修正“铭利转债”转股价格的期限，将不向下修正“铭利转债”转股价格的期限由“2024年10月15日至2025年1月14日”调整为“2024年10月15日至2024年11月25日”。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年11月26日重新起算，若再次触发“铭利转债”转股价格向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“铭利转债”转股价格的向下修正权利。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整不向下修正“铭利转债”转股价格期限的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陶诚先生、张贤明先生、陶红梅女士、卢常君先生、杨德诚先生回避表决。 （六）审议通过了《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 董事会同意于2024年12月13日（星期五）召开公司2024年第五次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见。 特此公告。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会 2024年11月25日 中财网
 |