铭利达(301268):深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。前述对外投资事项不包括公司进行证券投资事项，如公司拟进行证券投资，需要严格按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司证券投资管理制度》规定执行。 第三条 公司对外投资主要包括以下类型： （一）风险性投资，指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等（不含证券投资）； （二）长期股权投资，指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过独资、合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； （三）委托理财、委托贷款； （四）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 公司对外投资的原则： （一）遵循国家法律，法规的规定； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先的原则。 第五条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。 第六条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第七条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、总经理。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议。 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第十条 股东大会授权公司董事会审议批准本制度第九条对外投资事项以外的对外投资事项，并授权总经理审批以下交易： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会授权总经理审批； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； (五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； (六) 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司设立或者增资全资子公司由董事会授权总经理审批。公司董事会或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。 第十一条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。 第三章 对外投资的管理 第十二条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十三条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条 公司投资管理部为公司长期股权投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括： （一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二） 对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查； （三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东大会批准； （五） 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜； （六） 及时掌握长期股权投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （七） 保管公司长期股权投资的所有档案； （八） 与长期股权投资相关及本制度规定的其他职责。 第十五条 除长期股权投资外，公司财务部为公司其他对外投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括： （一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （三） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东大会批准； （四） 组织对拟投资项目的报批、交割等事宜； （五） 及时掌握对外投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （六） 保管公司对外投资的所有档案； （七） 与对外投资相关及本制度规定的其他职责。 第十六条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第十七条 对于需要股东大会审议的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年。 第四章 对外投资的处置 第十八条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的； （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三） 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （四） 对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （五） 公司自身经营资金不足需要补充资金的； （六） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （七） 公司认为必要的其他情形。 第十九条 公司投资管理部或财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十八条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。 第二十条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第二十一条 公司应当严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六章 附则 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效实施。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 二〇二四年十一月 中财网
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