皓元医药(688131):上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:皓元医药:上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、关于公司符合向不特定对象发行可转债条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206号），发行人主体长期信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券为 82,235.00万元。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 五、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）存货余额较大及减值的风险 公司产品包括应用于药物开发前端的分子砌块、工具化合物和生化试剂以及药物开发后端的原料药和中间体，并通过并购药源药物进一步向制剂端延伸。前端业务方面，为完善全球化布局、丰富产品种类并提升快速响应能力，公司自2021年开始加快分子砌块、工具化合物和生化试剂库的建设，2020年末至 2024年 6月末产品种类从 4.2万种增加至 12.6万种，在完善国内不同区域市场的基础上并进一步深化国际化布局，产品种类及备库数量增加导致该部分存货的余额上升较快；后端业务方面，2022年受外部环境影响，对部分市场需求稳定以及有持续订单需求的原料药、中间体产品，公司亦增加了备库的规模，导致 2022年末公司后端产品存货余额大幅上升。2023年，因安徽皓元自有原料药工厂建成投产，公司需要先行生产中间体支持原料药的合成、杂质研究和稳定性留样等，由于原料药注册周期较长，期间会形成较大的库存，符合行业普遍规律；且早期生产的产品物料成本较高，因原材料价格处于下降趋势，为摊薄加权成本，公司持续进行了产品备库，导致 2023年末后端产品存货余额持续上升，2024年 6月末后端产品存货余额与 2023年末基本持平。受分子砌块、工具化合物和生化试剂业务前瞻性备库以及后端中间体和原料药产品价值高、生产周期长以及提前备库等因素的影响，最近三年及一期公司存货占营业成本的比例在 95%以上。 公司结合自身业务特点及存货的风险特征制定了严格的存货跌价准备计提政策，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 8,308.66万元、11,837.29万元、18,760.51万元和 22,415.78万元，占存货余额的比例分别为 19.09%、11.50%、14.07%和 16.91%，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司计提存货跌价损失分别为2,903.52万元、4,279.21万元、8,245.82万元和 4,981.73万元，减少归属于母公司所有者的净利润分别为 2,414.82万元、3,789.85万元、7,165.59万元和 4,381.34万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 12.64%、19.57%、56.22%和 62.23%。公司的存货余额上升与公司业务快速发展的阶段相适应，且对于保障公司未来营业收入的持续增长具有必要性，但根据会计政策充分计提存货跌价准备将对会计利润产生较大影响。 （二）应收账款增长较快的风险 报告期各期末，公司应收账款随着公司销售规模扩大呈现不断增长的趋势，尤其是最近 2年公司后端中间体、原料药和制剂业务领域受创新药融资环境收紧的影响较大，因公司对创新药客户的销售规模不断扩大，以及前端分子砌块、工具化合物和生化试剂领域随着公司对信用期较长的知名CRO/CDMO公司销售规模的提升，报告期各期末公司应收账款存在一定幅度的增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,231.68万元、35,727.45万元、47,813.22万元和59,311.70万元。未来随着公司营业收入的扩大，公司应收账款有可能进一步增长，若公司客户发生信用风险导致公司的应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 （三）经营性现金流量净额为负的风险 前端分子砌块、工具化合物和生化试剂业务领域，为进一步巩固并提升公司在产品种类丰富度、新颖性、供应及时性等方面的竞争优势，报告期内公司积极拓宽产品管线并在国内外建立分仓库，公司因分子砌块、工具化合物和生化试剂库以及各地分仓库的建设，采购存货的现金支出金额较大；另外，后端业务领域，受外部环境因素的影响，公司对部分市场需求稳定以及有持续订单需求的原料药、中间体产品亦进行了提前生产备库，导致现金流出增加较多。同时，公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益，此外，宏观经济环境复杂多变，2022年及 2023年公司存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响，以上因素共同导致公司最近 2年的经营性现金流净额为负。公司短期内营运资金需求快速增加，通过融资补充流动资金产生的财务费用可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.28%、51.72%、45.41%和 45.44%，主营业务毛利率呈下降趋势，尤其是最近一年一期公司主营业务毛利率下降幅度较大。公司主营业务毛利率的下降一方面受创新药企业融资环境趋紧、竞争加剧导致的分子砌块和创新药 CDMO业务毛利率下降的影响，另一方面受仿制药产品市场供应量较大，市场竞争加剧导致的产品售价下降的影响，未来若上述影响毛利率下降的因素持续存在且短期内无法消除，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险；另外，因公司中间体、原料药和制剂业务的毛利率相较分子砌块、工具化合物和生化试剂业务的毛利率较低，未来随着本次募投项目医药中间体和CDMO业务产能的陆续释放和药源药物制剂业务规模的提升及收入占比的提高，将会加剧公司整体主营业务毛利率下降的风险。此外，若未来行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升，以及募投项目产能利用率不及预期对应折旧摊销成本较高等不利情况发生，亦会在一定程度上导致公司毛利率水平下降，进而影响公司整体的盈利水平。 （五）新增折旧摊销规模较大导致利润下滑的风险 随着公司前次募集资金规划的原料药车间、分子砌块和工具化合物研发中心等募投项目的逐步建成并投入使用，以及公司完成对药源药物、泽大泛科和欧创生物等公司的收购，公司的固定资产和长期待摊费用规模大幅增加，报告期各期上述资产折旧摊销费用金额分别为 2,804.08万元、5,743.75万元、10,931.27万元和 6,473.18万元；截至 2024年 6月末，公司在建工程账面价值为 27,958.91万元，现有在建工程于 2024年 7-12月陆续结转至固定资产和长期待摊费用后，将新增2024年 7-12月折旧摊销额 86.78万元。此外，本次募集资金投资项目建成后，预计公司固定资产等长期资产将增加 57,828.00万元，每年新增折旧摊销 4,675.65万元。如果募投项目的效益不及预期，公司不能获得与新增折旧摊销规模相匹配的销售规模增长，或在项目建成初期，募投项目的效益不能覆盖项目新增折旧摊销的金额，短期内公司将面临因新增折旧摊销规模较大导致利润下滑的风险。 （六）商誉减值风险 为促进公司业务发展，完善公司业务布局，近年来公司完成了对药源药物、欧创生物、泽大泛科等公司的收购，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，公司管理层于每年年度终了对商誉进行减值测试。截至 2024年 6月 30日，公司商誉账面价值为 30,118.30万元，不存在商誉减值的情况。公司收购药源药物形成的商誉金额为 28,025.06万元，是公司商誉的主要构成，药源药物等相关商誉于 2024年 6月 30日不存在减值的情况。药源药物主要向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、注册及生产一站式服务，受创新药融资环境阶段性趋紧以及行业竞争加剧等因素的影响，2023年下半年以来药源药物新订单的获取以及项目的执行均受到一定影响。如果药源药物受创新药融资环境趋紧对订单承接以及存量项目执行的负面影响大幅超出预期，则公司可能存在商誉大幅减值的风险，进而会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生重大不利影响。 （七）经营规模快速扩张带来的风险 公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，为夯实各业务板块的能力，公司通过首发募投项目的实施新建了分子砌块和工具化合物研发中心、原料药生产车间等，通过收购药源药物将产业链向制剂领域延伸，通过收购泽大泛科扩充了产业化生产基地，公司 2022年及 2023年在建工程和固定资产等资产规模大幅提升；同时，为提升分子砌块和工具化合物产品的市场覆盖率和及时响应客户的能力，公司在国内外主要市场/地区新设分仓库的同时加大了存货的备库规模，公司存货余额上升较快；此外，公司根据未来战略布局，结合行业先进公司的管理架构在研发、生产、管理等岗位均进行了前瞻性的人才布局，人员规模快速提升。且本次募投项目的实施亦将在较大程度上提升公司资产的规模。 如果未来公司所处的行业竞争环境持续加剧，将可能导致公司备库的产品销售不及预期，甚至导致存货跌价准备的上升；如果公司在产能、人才等方面的前瞻性布局未能取得良好的市场效益，公司固定资产的折旧、人员开支等金额较大，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临经营规模快速扩张带来的经营风险。 （八）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （十一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （十二）可转债价格波动的风险 可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （十三）信用评级变化的风险 联合资信对本次可转债进行了评级，信用评级为 AA-。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资者的利益产生不利影响。 （十四）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 96,922.56万元、135,805.40万元、188,004.68万元和 105,554.91万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 19,097.96万元、19,364.35万元、12,744.91万元和 7,040.77万元。报告期内，公司持续出现增收不增利的情况。如果下游创新药企业融资环境无法在短期内得到改善，分子砌块竞争加剧的压力持续存在，而公司在人员、研发项目等领域前瞻性的布局无法在短期内实现预期的市场效益，公司的经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。 六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）关于填补本次发行摊薄即期回报的措施 1、加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力 公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际 GMP标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。 2、提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）作为填补即期回报措施相关责任主体，本人/公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 七、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员关于本次可转债发行认购出具的承诺 （一）参与认购者就在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具的承诺 发行人控股股东安戌信息及其一致行动人上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦将参与本次可转债发行认购，并已出具关于本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： “1、本企业承诺将认购皓元医药本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关规定确定。 2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持皓元医药的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约定。若本企业违反上述承诺发生减持皓元医药股票、可转债的情况，本企业因减持皓元医药股票、可转债的所得收益全部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皓元医药和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）视情况参与认购者出具的承诺 发行人董事郑保富、高强、李硕梁、金飞敏，监事张玉臣、张宪恕、刘海旺，高级管理人员沈卫红、李敏将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持皓元医药的股票（首发上市战略配售除外）的计划和安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。 2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 4、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持皓元医药股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持皓元医药股票、可转债的所得收益全部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皓元医药和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （三）不参与认购者出具的承诺 发行人持股 5%以上股东苏民投君信，董事陈韵、Xiaodan Gu（顾晓丹），独立董事高垚、袁彬、张兴贤不参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、本人/本企业承诺不参与皓元医药本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 2、本人/本企业保证本人之配偶、父母、子女/本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本人/本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，若因本人/本企业违反相关规定或本承诺给皓元医药和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司符合向不特定对象发行可转债条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ..................................... 2 四、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ......................................................................................................... 2 五、公司特别提请投资者关注下列风险 ............................................................. 3 六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ..................... 9 七、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购出具的承诺 ............................................................... 12 目录.............................................................................................................................. 14 第一节 释义 ............................................................................................................... 17 一、通用词汇释义 ............................................................................................... 17 二、专用术语释义 ............................................................................................... 20 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ........................................................... 24 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 26 二、本次发行概况 ............................................................................................... 26 三、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 32 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 43 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ........................................................... 45 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 46 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 51 三、其他风险 ....................................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................... 55 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制和措施 ........................... 56 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 58 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ............... 67 五、重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 70 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................... 70 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 90 八、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................. 118 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 140 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 165 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................. 199 十二、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 200 十三、公司境外经营情况 ................................................................................. 200 十四、发行人报告期内的分红情况 ................................................................. 202 十五、发行人最近三年发行债券情况 ............................................................. 208 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 209 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 209 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 210 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 216 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 218 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 221 六、财务状况分析 ............................................................................................. 225 七、经营成果分析 ............................................................................................. 260 八、现金流量分析 ............................................................................................. 300 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 304 十、技术创新分析 ............................................................................................. 305 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................. 307 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 307 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 310 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ..................................... 310 二、资金占用情况 ............................................................................................. 312 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 312 四、关联方及关联关系 ..................................................................................... 314 五、关联交易情况 ............................................................................................. 318 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 324 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 324 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ......................................................... 324 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 326 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 327 五、发行人的实施能力 ..................................................................................... 348 六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ..................................... 349 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 356 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 356 二、前次募集资金投资项目实际使用情况 ..................................................... 357 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 372 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 373 第九节 声明 ............................................................................................................. 374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 375 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 382 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 383 保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ................................................. 384 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 385 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 386 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 387 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 388 董事会声明 ............................................................................................................... 389 一、关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ......................................... 389 二、公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................. 390 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 391
二、本次发行概况 （一）本次发行的背景与目的 1、全球生物医药研发行业稳步增长，药物分子砌块和工具化合物行业发展前景广阔 分子砌块和工具化合物行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。随着生命科学基础研究快速发展，生物试剂的应用向体外诊断、生物制药、疫苗产业链、基因测序等工业领域渗透，应用场景持续丰富。在全球生物医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块和工具化合物的研发和生产也具备了良好的发展前景。 根据 Nature Reviews估计，全球医药研发支出中有 30%用于药物分子砌块的购买和外包，分子砌块相当于小分子创新药物研发和生产过程中的原材料和中间体。根据 Frost&Sullivan数据和国联证券的估算，剔除临床阶段的研发费用，2020年度全球药物分子砌块的市场规模约为 185亿美元，2024年度将增长至 218亿美元，年均复合增长率约为 4%。 2、受益于新药专利集中到期、产业链向新兴市场转移等，我国原料药行业迎来良好的发展机遇 近年来，受益于全球医药市场部分重磅药物专利逐渐到期、全球原料药产业逐步从欧美向新兴市场转移、国内原料药行业逐步转型升级等行业变化，我国原料药企业在产业链中话语权明显提升，并迎来了良好的发展机遇。 2020年至 2024年，专利到期的药品销售总额预计高达 1,590亿美元，这将大大刺激相关仿制药的原料药市场。随着全球仿制药规模的不断扩大，特色原料药的需求也随之迅速扩大，将较大地推动特色原料药的发展进程，加之国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产。根据 Markets And Markets报告，全球 API市场规模预计到 2024年达到 2,452亿美元，年均复合增长率约为 6.1%。 3、全球新药研发市场蓬勃发展，助力医药 CDMO行业高速发展 根据 Frost&Sullivan统计，2021年创新药市场规模约为 9,670亿美元，约占全球医药市场总体的 69%。未来全球医疗技术不断突破，随着药物靶点和治疗方式的研究进展深入，创新药领域将涌现更多产品，市场将突破万亿美元规模，预计在 2025年和 2030年将分别达到 12,227亿美元和 15,455亿美元。在创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化，凭借中国显著的工程师红利以及坚实的工业化基础吸引海外 CDMO订单逐步向国内转移；随着中国医药市场规模扩大、医药研发投入持续增多，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的 CDMO企业提供了广阔的市场空间。在上述多种因素的叠加下，我国 CDMO行业进入高速发展阶段。 根据 Frost&Sullivan统计，全球 CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。2017年至 2021年，全球 CDMO市场规模从 394亿美元增长至 632亿美元，复合年增长率为 12.5%。预计 2025年将达到 1,246亿美元，2030年将达到 2,312亿美元。 4、公司致力于打造一体化服务平台，技术、人才、客户等储备丰富 公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的前后端一体化企业。目前，公司在原料药、中间体生产及定制领域拥有丰富的技术储备、人员储备和客户资源。 为进一步发挥公司核心技术平台优势，打造特色原料药及中间体产业化平台，充分满足下游客户对于 GMP商业化产能日益增长的需求，公司亟需加快推进商业化产能建设，因此，本次募投项目公司在生产、研发、产品、人才等多方面整体布局，新建医药中间体产能、CDMO项目生产车间以及新型药物研发中心。 募投项目的建成与实施，将充分发挥公司的技术优势，形成产业链协同创新，进一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务。 （二）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行数量 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 82,235.00万元，发行数量为 822,350手（8,223,500张）。 （四）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （五）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。
 |