杭州解百(600814):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州解百集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年11月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................9 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 一、释义 1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。 3.公司：指杭州解百集团股份有限公司。 4.激励计划、本计划：指杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。 5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 6.激励对象：指本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。 7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 8.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。 9.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 10.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 11.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭州解百提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项对杭州解百股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第二个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1.2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。 公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2.2021年 10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3.2021年 10月 29日至 2021年 11月 7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司 2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出异议。 4.2021年 11月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。 5.2021年 11月 16日，公司召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6.2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 7.2022年 8月 29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8.2023年 3月 28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9.2023年 8月 29日，公司召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10.2023年 11月 29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 11.2024年3月26日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。 12.2024年 11月 26日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 独立 本激励计划 经核查，本 财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州解百 第二个解除限售期解除限售相关事项 已经取得必要的批准与授权，符合《管理 办法》及公司激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况 1.第二个限售期即将届满 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2.第二个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（二）本次解除限售的具体情况 公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为 603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。具体情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1．《杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告》2．《杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议公告》3．《杭州解百集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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