杭州解百(600814):国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书
电子信箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十一月 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关 于 杭州解百集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书 致：杭州解百集团股份有限公司 根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及第二个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下： 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 3.本法律意见书仅限杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的批准 与授权 （一）本次激励计划已履行的相关程序 1.2021年10月18日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2.2021年10月18日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。 3.2021年10月18日，公司独立董事就《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。 4.2021年10月26日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考〔2021〕87号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。 5.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。 6.2021年11月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 7.2021年11月16日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2021年11月16日为授予日，以3.16元/股的授予价格向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8.2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因2名激励对象到龄退休和1名激励对象主动辞职，前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计543,700股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9.2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意因1名激励对象到龄退休和1名激励对象主动辞职，前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计203,820股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 10.2023年8月29日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因3名激励对象到龄退休和1名激励对象主动辞职，前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计425,910股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 11.2023年11月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售843.212万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 12.2024年3月26日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意因2名激励对象到龄退休和1名激励对象主动辞职，前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计197,730股由公司回购注销。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）第二个解除限售期解除限售事项的批准和授权 1.2021年11月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。 2.2024年11月26日，公司召开第十一届董事第十二次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售603.327万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售期的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 （一）本次激励计划的第二个解除限售期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 根据公司2021年12月14日公告的《关于2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第二个限售期将于2024年12月9日届满，将自2024年12月10日起进入第二个解除限售期。 （二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围； （3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。 综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售已经满足《激励计划》规定的相关解锁条件。 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量 公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。 具体情况如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。 2.本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 3.公司尚需就本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。 中财网
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