上海电气(601727):上海电气关于子公司挂牌转让项目资产并计提商誉减值准备
关于子公司挂牌转让项目资产 并计提商誉减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2024年 11月 25日，上海电气集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会五届一百零三次会议审议通过《关于宁波海 锋环保有限公司综合处理项目投资终止并公开挂牌转让综合 处理项目土地使用权及在建工程的议案》，（1）同意公司全资 子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）下属 全资子公司宁波海锋环保有限公司（以下简称“宁波海锋”） 实施的宁波海锋焚烧及物化处理项目（以下简称“综合处理项 目”）投资终止；（2）同意对宁波海锋的商誉账面余额人民币 2.07亿元全额计提减值准备；（3）同意宁波海锋通过上海联 合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所属位于 余姚市小曹娥镇滨海新城兴业路北侧、曹一北路西侧的一宗 国有土地使用权及相关在建工程，挂牌价格为 2024年 5月 31日相关资产的评估值人民币 9,066万元（含增值税，最终 以经国资有权部门备案的评估值为准）（以下简称“本次交 易”）。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事 会审议，无需提交股东大会审议。 ? 鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成 交价格均存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2018年 11月，公司董事会五届四次会议审议通过相关议案，同 意电气投资出资人民币 7.56亿元收购宁波海锋 100%股权。宁波海锋是一家专业从事危险废弃物处理的环保产业企业，拥有综合处理项目及安全填埋场项目两个子项目。上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第 0449号评估报告，采用收益法的评 估结果，宁波海锋股东全部权益价值评估值为人民币 9.18亿元。以 上述评估结果作为基础，经各方协商，并考虑各种调整因素，确定交易价格为人民币 7.56亿元。公司收购宁波海锋股权时，根据当时的 市场调查和相关调研情况，认为全国危废市场长期利好，项目所在地危废处置市场空间较大，且项目具备技术领先性，投产后运营能力较强，投资宁波海锋将使公司迅速进入我国工业水平最为发达的长三角地区危废处理的高端市场，助力环保板块业务持续发展。关于收购宁波海锋股权的情况，请详见公司分别于 2018年 11月 19日、2018年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 变更募集资金投资项目的公告》、《关于上海证券交易所<关于对上海电气集团股份有限公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函>之 回复公告》。 省新核准危废处置企业增加，市场竞争加剧，浙江省焚烧、柔性填埋和刚性填埋等危废处置平均价格显著下降。截至 2024年 9月 30日，公司已对宁波海锋累计计提商誉减值准备人民币 3.69亿元，宁波海 锋商誉账面余额为人民币 2.07亿元。 2024年 11月 25日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过 《关于宁波海锋环保有限公司综合处理项目投资终止并公开挂牌转 让综合处理项目土地使用权及在建工程的议案》：（1）同意宁波海锋实施的综合处理项目投资终止；（2）同意对宁波海锋的商誉账面余额人民币 2.07亿元全额计提减值准备；（3）同意宁波海锋通过联交所公开挂牌转让所属位于余姚市小曹娥镇滨海新城兴业路北侧、曹一北路西侧的一宗国有土地使用权及相关在建工程，挂牌价格为 2024年 5月 31日相关资产的评估值人民币 9,066万元（含增值税，最终以经国资有权部门备案的评估值为准）。 （二）本次交易的目的和原因 由于宁波海锋综合处理项目因原设计方案与实际情况不符导致 无法达到原设计产能，并且外部市场环境发生重大变化，公司对其继续建设并进入商运后的未来年度的现金流量进行了预测。经公司审慎评估，认为（1）综合处理项目原设计焚烧线为按照特定固废和液废 比例设计生产工艺，但因行业政策变化导致几乎无法收到液废，因此无法达到设计产能；（2）项目所在的浙江省危废处置焚烧填埋处置能力过剩，焚烧设施实际生产经营负荷普遍不高，存在低水平同质化竞争现象；（3）焚烧处置的收料价格自收购时人民币 4,500元/吨下降到目前人民币 2,300元/吨，随着资源化利用引导继续深化，收料价格预计仍将持续下降。基于上述情况，公司预计宁波海锋未来年度的现金流量较原商业计划将大幅下降，不具备盈利能力。为控制损失，公司决定终止投资宁波海锋综合处理项目，并对综合处理项目土地使用权及相关在建工程公开挂牌转让。 （三）董事会审议情况 2024年 11月 25日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过 《关于宁波海锋环保有限公司综合处理项目投资终止并公开挂牌转 让综合处理项目土地使用权及在建工程的议案》。表决结果：8票同 意，0票反对，0票弃权。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，亦不构成关联交易。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况 由于本次交易通过联交所公开挂牌转让方式征集意向受让方，尚 无法确定交易对方。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为宁波海锋所属位于余姚市小曹娥镇滨海新城兴 业路北侧、曹一北路西侧土地使用权及在建工程（其中土地使用权面积 79,263.00平方米，在建工程规划建筑面积为 20,568.77平方米），属于公司出售资产的交易类别。 交易标的中的土地使用权为宁波海锋在 2016年 12月于淘宝网 司法拍卖网络平台通过公开竞拍方式以人民币 2,980.79万元的价格 购入，用于建设宁波海锋综合处理项目。 交易标的中的在建工程原规划建设年处置能力约 6万吨的综合 处理（含焚烧及物化）项目并于 2018年 12月开工建设，本次交易标的中的在建工程包括检测调度中心、焚烧车间及存储库房三个单体建筑主体工程，暂存库的部分主体框架，以及其他附属建筑的桩基。 本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易定价情况 （一）评估基本情况 本次交易价格为不低于经国资备案的资产评估值。 本次交易委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估方 法为在建工程采用成本法、土地使用权采用市场法与基准地价修正法，评估基准日为 2024年 5月 31日。根据《资产评估报告》（沪申威评报字（2024）第 0045号），本次交易标的的评估价值为人民币 83,174,300.00元，考虑销项税后评估值为人民币 90,659,987.00元。 具体情况如下： 资产评估汇总表 评估基准日：2024年 5月 31日 金额单位：人民币元
值所致。在建工程资产减值的主要原因是：（1）在建工程是用于危废焚烧的专业定制建设的工业厂房，由于近年来危废焚烧行业产能过剩、开工率不足等原因造成在建工程经济性贬值；（2）截至评估基准日在建工程处于停工状态，停工状态下在建工程受到雨水、日晒、风化等自然环境的侵蚀造成在建工程实物性贬值；（3）由于在建工程设计为专业性厂房通用性较差，变现能力较低，市场较难接受，造成评估值的减值。 （二）重要评估假设和评估参数 主要评估假设如下： 1、交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资 产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 3、继续使用假设：是指处于使用中的产权持有人资产在产权发 生变动后，将按其现有用途及方式继续使用下去。 4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 5、委托人与产权持有人提供的权属证明、财务会计信息和其他 资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与产权持有人提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。 五、本次交易的履约安排 公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在联交所公 开披露转让信息，征集意向受让方，披露公告期为 20个工作日，挂 本次公开转让挂牌拟定的相关条件主要如下： 1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证 金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让物权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。 竞买人被确定为受让方后，应在 5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定 为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况下，于挂牌期内递交受 让申请，并在挂牌截止日前（以交易所银行账户到账为准），按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 2,719万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《物权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额无息返还。 3、意向受让方在被确认为最终受让方后，须在 5个工作日内与 转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起 5个工作日内一次性付清剩余交易价款至产权交易机构指定的银行账户，同意产权交易机构在出具交易凭证经转让方申请后的 3个工作日内将全部转让 价款划转到转让方指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向 受让方一旦递交受让申请且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联合产权交易所通知的规 定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在 5个工作日内签订《产权交易合同》的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买 文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本次资产转让的转让价格为含增值税价格，其他所涉及的税 费按国家法律法规相关规定由转让方和受让方各自承担。 6、本项目为现状转让。本项目公告期即为尽职调查期，意向受 让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请并交纳保证金即表明已完全了解与认可标的状况 及相关规定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后，不得以不了解标的状况及资产质量瑕疵等为由，拒绝签订交易合同或拒付价款，否则视为违约。本项目所涉资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 7、转让标的以现状转让并交付。意向受让方一旦递交受让申请 材料并交纳保证金，即视为已完成对标的资产的现场勘察，已充分了解转让方提供的标的全部情况（包括但不限于转让标的瑕疵和交易风险）并接受本项目公告的所有内容。 8、国有建设用地使用权全部或部分转让后，《国有建设用地使用 权出让合同》和土地登记文件中载明的权利、义务随之转移，国有建设用地使用权的使用年限为出让合同约定的使用年限减去已经使用 年限后的剩余年限。其他土地利用要求详见联交所备查文件。 六、本次交易对公司的影响 本次交易收入将补充公司日常运营资金，交易定价依据经国资备 案的资产评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。 经公司财务部门初步测算，如本次交易以挂牌底价完成，预计将 减少公司 2024年度归母净利润约人民币 3,800万元，具体以审计机 构年度审计确认的结果为准。同时，本次宁波海锋综合处理项目投资终止，公司拟对宁波海锋的商誉账面余额人民币 2.07亿元全额计提 减值准备，预计将减少公司 2024年度归母净利润约人民币 2.07亿元，最终以审计机构年度审计确认的结果为准。 鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价 格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海电气集团股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十六日 中财网
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