孩子王(301078):控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告
孩子王儿童用品股份有限公司 关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权 暨权益变动的提示性公告 南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东的一致行动人南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京千秒诺”）拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股62,916,200股，占公司总股本的5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的5.0382%），以人民币10.00元/股的价格转让给上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）（以下简称“辛未来投资基金”）。双方于2024年11月26日签署《股份转让协议》，转让价格不低于本次股份转让协议签署日前一个交易日收盘价格的80%。 本次南京千秒诺协议转让的 5%股份，为原董事/高级管理人员沈晖先生、何辉先生、吴涛先生三人共间接持有的 4.6391%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 4.6746%），以及现任董事/总经理徐卫红先生间接持有的 0.3609%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的0.3636%）。本次协议转让完成后，现任董事/总经理徐卫红先生间接持有上市公司 5.1579%股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%），徐卫红先生股份变动幅度较小，持股情况保持相对稳定。 2、辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，认购南京千秒诺 5%股份。本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次股份协议转让事项的受让方上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）承诺在协议转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 4、本次协议转让股份不涉及要约收购，不构成关联交易。 5、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 公司收到控股股东的一致行动人南京千秒诺的通知，获悉其于 2024年 11月26日与辛未来投资基金签订了《股份转让协议》，南京千秒诺拟通过协议转让方式将持有的公司无限售流通股 62,916,200股，占公司总股本的 5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.0382%），以人民币 10.00元/股的价格转让给辛未来投资基金，转让价款共计人民币 629,162,000元。辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，认购南京千秒诺 5%股份。 本次股份转让完成后，南京千秒诺持有公司股份 64,903,268股，占公司总股本的 5.1579%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%）。本次南京千秒诺协议转让的 5%股份，为原董事/高级管理人员沈晖先生、何辉先生、吴涛先生三人共间接持有的 4.6391%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 4.6746%），以及现任董事/总经理徐卫红先生间接持有的0.3609%上市公司股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的0.3636%）。本次协议转让完成后，现任董事/总经理徐卫红先生间接持有上市公司 5.1579%股份（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.1973%），徐卫红先生股份变动幅度较小，持股情况保持相对稳定。辛未来投资基金持有公司股份 62,916,200股，占公司总股本的 5%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.0382%）。 本次股份协议转让事项的受让方辛未来投资基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：
二、转让方基本情况
2024年 11月 26日，南京千秒诺和上海一村投资管理有限公司就本次股份转让签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金） 双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司62,916,200股股份，占上市公司股份总数的5.0%（以下简称“标的股份”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律的规定，双方经充分友好协商，就该等股份转让有关事宜，达成协议条款如下： （一）股份转让 1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司62,916,200股股份转让给乙方，占上市公司股份总数的5.0%。 2、标的股份的转让价格为：10.00元/股，转让价款合计为人民币629,162,000元（大写：人民币陆亿贰仟玖佰壹拾陆万贰仟元整，以下简称“股份转让价款”）。 3、双方同意，在本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下转让生效（完成）之日期间（以下简称“过渡期”），若因标的公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。 4、双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： （1）自双方取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款62,916,200元（大写：陆仟贰佰玖拾壹万陆仟贰佰元整）支付至甲方指定的账户； （2）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款188,748,600元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾肆万捌仟陆佰元整）支付至甲方的银行账户。 （3）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起1个月内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款377,497,200元（大写：叁亿柒仟柒佰肆拾玖万柒仟贰佰元整）支付至甲方的银行账户。 5、双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。 6、甲、乙双方应于本协议签署日起10日内，签署并置备其他为办理本次股份转让需向深圳证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、甲方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件等）。自取得深圳证券交易所关于本次股份转让的协议转让确认意见之日起5个工作日内甲乙双方应向深圳证券交易所支付协议转让经手费；甲、乙双方应自取得协议转让确认表之日起5个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。 （二）协议的解除 1、甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。 2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议： （1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现； （2）一方违反或未履行其在本协议项下的义务，且在30日内仍未履行或补正的； （3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的； （4）其他本协议约定的单方解除情形。 （三）协议的修改及补充 甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。 （四）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。 2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。 3、如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。 4、除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理相关税费缴纳和标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议，即如果乙方据此单方面要求解除协议的，甲方应赔偿价款总额的10%作为违约金。 5、除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过 30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议，即如果甲方据此单方面要求解除协议的，乙方应赔偿价款总额的 10%作为违约金。 五、本次协议转让股份对公司的影响 本次协议转让完成后，辛未来投资基金持有公司股份 62,916,200股，占公司总股本的 5.0000%（占剔除公司回购专用账户后总股本的 5.0382%），成为公司持股 5%以上股东。本次股份受让是辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、其他相关事项说明及风险提示 1、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。 2、本次拟通过协议转让方式转让股份，不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司控股股东的一致行动人本次转让上市公司股份无需履行上市公司内部审议程序。 3、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。 4、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、南京千秒诺与辛未来投资基金签订的《股份转让协议》； 2、《孩子王儿童用品股份有限公司简式权益变动报告书（南京千秒诺）》； 3、《孩子王儿童用品股份有限公司简式权益变动报告书（上海一村投资）》。 特此公告。 孩子王儿童用品股份有限公司 董事会 2024年 11月 26日 中财网
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