佳电股份(000922):哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（豁免版）（三季报更新稿）
原标题:佳电股份:关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（豁免版）（三季报更新稿） 住所：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 8月 26日出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120035号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 1、如无特别说明，本回复中表述的报告期是指 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，报告期各期末是指 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月30日，报告期末是指2024年9月30日； 2、如无特别说明，本回复报告中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 本回复报告的字体代表以下含义： 审核问询函所列的问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体、加粗 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 35 问题 3 ........................................................................................................................ 151 问询函其他问题 ....................................................................................................... 192 问题 1 申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）发行股份 1.02亿股，发行价格为 10.92元/股，募集资金不超过人民币 11.12亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019年起向哈电集团拆借资金，截至 2024年6月末，哈电集团向发行人拆入 20笔资金，累计金额为 12.52亿元，其中 6.61亿元将于 2024年底前到期。截至 2024年 6月末，发行人货币资金余额为18.61亿元。 请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。 （2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。 请发行人补充披露（1）（2）相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。 回复： 一、发行人的分析说明 （一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性 1、在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排 截至报告期末，公司向哈电集团拆借的资金情况如下： 单位：万元/%
截至报告期末，公司累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金 113,642.61万元。其中，111,152.61万元纳入本次发行的委托贷款，将在本次发行前偿还给哈电集团。2024年 9月 30日新增两笔委托贷款（合计金额为 2,490.00万元）未纳入本次发行，公司将根据后续增资扩股规划，择机纳入相关发行计划。 前述资金均为哈电集团根据国务院国资委和财政部国资预算资金相关文件规定，以委托贷款形式下发的国资预算资金，前述资金需在具备条件时转为股权投资。根据公司与哈电集团签署的《委托贷款合同》，上述委托贷款期限均为 12个月。自公司首次向哈电集团拆借资金起，原《委托贷款合同》到期后，公司将与哈电集团签订原《委托贷款合同》对应的《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期 12个月；原《委托贷款展期协议书》到期后，公司将与哈电集团签订原《委托贷款展期协议书》对应的《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期 12个月。 综上，公司向哈电集团拆借的相关资金均为国资预算资金，前述资金将在《委托贷款合同》或《委托贷款展期协议书》到期后，通过签署新的《委托贷款展期协议书》方式，将贷款期限展期 12个月。因此，在相关国资预算资金未转为股权投资之前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后，仍将签署《委托贷款延期协议书》，将贷款期限展期 12个月。 2、发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性 公司拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款。 截至报告期末，公司累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金 113,642.61万元，其中纳入本次发行的 111,152.61万元将在本次发行前偿还给哈电集团。2024年 9月 30日新增两笔哈电集团委托贷款未纳入本次发行，将根据公司后续增资扩股规划统筹安排具体偿还计划。截至报告期末，公司货币资金余额为147,081.88万元，考虑使用受限资金、交易性金融资产后，公司可实际支配资金为182,244.12万元，公司货币资金足以偿还哈电集团委托贷款需要。 综上，佳电股份的自有或自筹资金足以偿还哈电集团委托贷款 111,152.61万元，不存在偿还资金不足的风险。 3、结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性 （1）本次发行的背景 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。 因公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈尔滨电气集团财务有限责任公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。 （2）本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比情况 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为 10.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合相关法律法规的规定。 公司定价基准日前二十个交易日至 2024年11月22日，公司股票二级市场价格呈波动状态，存在二级市场价格低于本次发行价格的情况。2024年 8月 21日至 2024年 9月 30日，公司交易日二级市场交易均价区间为 8.84元/股至10.80元/股；2024年10月9日至2024年10月21日，公司交易日二级市场交易均价区间为 10.27元/股至 10.82元/股。除上述交易日以外，公司定价基准日前二十个交易日至 2024年11月22日每日交易均价均高于发行价格 10.92元/股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号，以下简称?36号令?）第六十三条的规定，?国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准?；36号令第七条规定，?国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……?。 另根据国务院国资委于 2019年 6月 3日发布的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）?一、对各中央企业的授权放权事项?之?7.中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项?的规定，本次发行属于国务院国资委对各中央企业的授权放权事项，由中央企业履行国资审批程序。 本次发行前，哈电集团直接及间接合计持有上市公司 219,226,389股股份，占上市公司总股本的 36.79%，系上市公司控股股东。国务院国资委持有哈电集团 100%股权，国务院国资委系上市公司实际控制人。根据本次发行方案，哈电集团拟认购本次发行的全部新股，认购金额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数），因此，本次发行完成后，哈电集团直接及间接持股比例将进一步提升，哈电集团将仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。 公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行属于 36号令第七条第（四）项规定的国有股东认购上市公司发行股票且未导致上市公司控股权转移的事项，属于国家出资企业负责管理事项，哈电集团作为国家出资的国有独资企业，有权根据 36号令及国务院国资委授权放权的规定，审议批准公司本次发行。 2024年 6月 20日，哈电集团下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行股股票的批复》（哈电集团[2024]152号），原则同意公司 2024年度向特定对象发行 A股票方案，哈电集团作为公司 2024年度向特定对象发行 A股股票唯一认购对象，以现金方式认购公司本次新发行的全部股份。 综上，公司本次向特定对象发行 A股股票的方案已经 2024年 6月 7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件、国务院国资委授权的国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的批准，并经 2024年 7月 10日召开的公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。 （4）公司与哈电集团关于本次发行的附条件生效的股份认购协议中的认购方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款与上市公司二级市场股价无关 2024年 6月 7日，公司与哈电集团签署了《股份认购协议》，协议中认购方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款均与上市公司二级市场股价无关，相关条款如下： “4.6 认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在深交所审核通过且中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次发行方案。 ?? 6.1 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 6.4 如本协议因第 8.3条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。 6.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。 ?? 8.1 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行； （2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； （3）发行人本次发行方案取得国家出资企业的同意批复； （4）发行人本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复； （5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 8.2 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。 8.3 本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。” 因此，《股份认购协议》将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效，公司二级市场股价波动不影响协议效力、不构成影响协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团根据《股份认购协议》认购公司本次全部新发行的股份。 （5）哈电集团已出具认购说明及承诺 哈电集团已出具《关于认购股份数量及金额的承诺函》，哈电集团按照发行数量上限进行认购佳电股份本次向特定对象发行 A股股票，认购数量为101,788,101股（即本次拟发行的全部股份）。若佳电股份股票二级市场价格低于本次发行价格，哈电集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。 综上所述，受二级市场整体影响，公司定价基准日前二十个交易日至 2024年 11月 22日，公司二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。本次发行系落实国资预算资金国有权益转化，认购对象哈电集团明确认购公司本次全部新发行的股份，公司股价波动不会影响《股份认购协议》的效力、不构成影响协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团根据《股份认购协议》认购公司本次全部新发行的股份。哈电集团已出具相关承诺，若佳电股份股票二级市场价格低于本次发行价格，哈电集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。因此哈电集团本次认购不存在重大不确定性。 （二）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形 1、结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为124,436.54万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过公司未来三年的资金缺口金额，具体测算如下： 单位：万元
（1）公司目前的货币资金情况 截至报告期末，公司货币资金余额为147,081.88万元，考虑使用受限资金、交易性金融资产后，公司可实际支配资金为182,244.12万元，具体如下表所示： 单位：万元
公司依据 2021年度至 2023年度主要财务数据预测未来资金流入。公司2021年度至 2023年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值分别为 455,793.35万元、6.73%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均值数据指标与 2021年度至 2023年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为 92,024.68万元，具体预测情况如下： 单位：万元
根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如下： 1）对黑龙江省新能源集团有限公司增资款 公司参与出资组建合资公司黑龙江省新能源集团有限公司。根据黑龙江省新能源集团有限公司章程约定，公司以自有资金出资 25,000.00万元，目前已完成 1,250.00万元首期出资，后续还有 23,750.00万元出资款尚待支付。 2）未来三年现金分红 根据《公司法》《公司章程》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与 2021年度至 2023年度均值 27,873.33万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与 2021年度至 2023年度该比例均值（24.33%）保持一致。 经测算，公司预计未来三年现金分红金额合计为 20,344.74万元。 3）最低现金保有量 最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。 公司以 2021年度至 2023年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为405,404.95万元，具体测算过程如下： 单位：万元
2、应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额； 3、应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额； 4、存货周转期、应付账款周转期取 2021年度-2023年度相应指标平均数； 5、上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求。 4）固定资产投资 公司已开工或已完成立项固定资产投资项目尚需投入的金额约 82,583.01万元，具体情况如下： 单位：万元
截至报告期末，本次发行涉及委托贷款到期情况及还款安排详见本题回复“（一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性”。 根据本次发行方案，哈电集团以现金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：本次交易获得中国证监会同意注册后，佳电股份先以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款 111,152.61万元；第二步：哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购佳电股份本次发行的股份。根据前述安排，本次发行完成前，公司需偿还哈电集团委托贷款债务。 公司本次发行通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司与保荐机构（主承销商）中国银河证券及深圳证券交易所确定发行日（T日），公司于 T日前（含 T日），先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款。哈电集团收到还款资金后，将按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》及深圳证券交易所《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关制度规定，于发行缴款日（原则为 T+2日，即发行日后两个交易日）向保荐机构（主承销商）中国银河证券缴付认购本次发行股份的全部资金，以货币资金形式认购公司本次发行的全部股份。中国银河证券收到认购对象认购资金后，在完成验资等必要程序后，根据相关制度规定，于 T+5日前（发行日后五个交易日）向公司拨付扣除保荐及承销费用的本次发行募集资金。 （5）说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 1）本次募集资金均系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 2024年1月6日，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2号），该文件?三、提升国有资本经营预算支出效能?之?（六）加强支出管理。?指出?……资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产……?。 公司本次发行募资规模不超过人民币 111,152.61万元，均系落实国资预算资金国有权益转化需要。公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定，符合《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》文件要求。哈电集团通过参与本次发行在满足国家对于国拨资金的具体管理规定要求同时，也体现了对公司发展的信心和支持。 2）本次募集资金有助于提高公司竞争力，有利于公司可持续发展 公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，减少关联交易，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。 3）本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有一定紧迫性 根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 鉴于公司 2014年 12月完成前次融资后，未开展股权融资业务，截至报告期末，本次发行涉及的部分委托贷款已超过 3年。由于公司未开展股权融资业务，导致公司前述国资预算资金始终以负债形式列示，提高了公司资产负债率及财务费用，并使得公司关联交易发生额、余额逐年增加，故公司通过本次发行，按照国资监管规定将前述国资预算资金及时转为股权投资具有一定的紧迫性。 综上所述，结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为124,436.54万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过发行人测算的未来三年资金缺口金额。本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。 2、本次发行是否构成债转股 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 公司本次发行不超过人民币111,152.61万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。根据本次发行方案，哈电集团以货币资金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款；第二步：哈电集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购本次发行的股份。 综上所述，本次发行中，哈电集团系以货币资金全额认购发行人本次发行的股份，属于落实国资预算资金国有权益转化的相关要求，哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，不构成债转股。 3、本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因 根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 截至报告期末，哈电集团向公司发放的委托贷款中存续期限超过 3年的情况如下： 单位：万元
此外，在 2023年 11月之前，公司控股股东哈电集团控制的企业哈电动装与公司存在尚未解决的同业竞争问题，公司当时在积极推动收购哈电动装各项工作，以解决同业竞争问题，由此造成该部分委托贷款未及时转为股权。 公司于 2023年 11月完成对哈电动装的收购后，及时启动了本次发行各项工作，陆续完成本次发行方案论证分析、中介机构选聘、发行前置审批程序、发行预案披露、董事会及股东大会审议等相关工作。在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成国资预算资金转为股权的相关工作。 4、结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形 为使国资预算资金尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 公司本次发行涉及的委托贷款利率变化情况及公允性、本次发行同类型案例情况如下： （1）相关贷款利率变化情况及公允性 截至报告期末，哈电集团向公司提供的委托贷款具体情况详见本题回复“（一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性”之“1、在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排”。 公司与哈电集团之间签署的委托贷款协议约定的贷款期限为一年，公司根据委托贷款到期情况及时与哈电集团签署委托贷款展期协议。公司与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率水平随 LPR浮动，略低于 LPR，与同期LPR之间不存在重大差异，公司与哈电集团之间委托贷款利率公允。 （2）市场同类案例 经查询，与公司本次发行同类案例情况如下：
与此同时，作为本次发行的发行对象，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下： 1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。 特此承诺。” 另外，公司已公开披露了《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“承诺公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。” 综上，公司本次发行系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求，本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。公司与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。 公司本次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，本次发行不存在向大股东输送利益的情形。 （三）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数）。 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为 10.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行 A股股票的数量上限为 101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行认购对象哈电集团（作为乙方）与公司（作为甲方）已签署附条件生效的股份认购协议，约定：“乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。” 关于本次发行的认购数量及金额，哈电集团已出具《关于认购股份数量及金额的承诺函》，具体如下： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司就本次发行认购股份数量及金额相关事项承诺如下： 本公司按照发行数量上限进行认购哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票，认购数量为 101,788,101股，认购价格为 10.92元/股，认购资金金额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为1,111,526,062.92元。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。 本公司承诺认购的佳电股份本次发行股份数量与佳电股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购金额与佳电股份拟募集的资金金额相匹配。若佳电股份股票二级市场价格低于本次发行价格，本公司仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。 特此承诺。” 综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量，哈电集团承诺认购股票的数量为 101,788,101股，与本次发行股票数量上限一致，并承诺了认购金额1,111,526,062.92元，承诺的认购金额与拟募集资金金额上限匹配。 （四）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况 公司于 2024年 6月 7日召开了第九届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的方案等相关议案，本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。 根据中登公司深圳分公司出具的佳电股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，定价基准日前六个月内，哈电集团不存在减持上市公司股票的行为。 哈电集团于 2024年 6月 7日已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司就特定期间不减持发行人股份相关事项承诺如下： 1、自发行人审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。 2、自本承诺函出具之日起至发行人向特定对象发行股票完成后 6个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。 3、本公司及本公司控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本公司及本公司控制的关联方（如有）承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。 特此承诺。” 综上，哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持公司股份的情形。哈电集团已出具承诺，从定价基准日至公司向特定对象发行股票完成后六个月内，哈电集团及哈电集团控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。 此外，哈电集团于 2024年 6月 7日已出具《关于股票锁定的承诺函》，具体内容如下： ?哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称?发行人?）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称?本次发行?），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购本次发行股票锁定期相关事项承诺如下： 1、自本次发行结束之日起三年内，本公司不转让本公司认购的本次发行的新股。 2、自本次发行结束之日起 18个月内，本公司不转让本公司本次发行前持有的发行人股份。 3、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司通过本次发行所认购的股票，因发行人送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，本公司亦承诺遵守上述股份锁定安排。 4、若证券监管机构或证券交易所对于本次认购股票限售期安排有新的制度规则或要求，本公司对通过本次发行所取得股票的限售期承诺无法满足届时证券监管机构或证券交易所新的制度规则或要求的，本公司将根据证券监管机构或证券交易所的新的制度规则或要求进行相应调整并予执行。 5、上述锁定期届满后，本公司认购的本次发行的股份的转让和交易将按照证券监管机构或证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及相关法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 6、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如本公司违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时有效的相关规定可以采取的其他措施。 特此承诺。? 综上，哈电集团已出具承诺，自本次发行结束之日起三年内，哈电集团不转让认购的本次发行的新股；自本次发行结束之日起 18个月内，哈电集团不转让本次发行前持有的发行人股份。 二、发行人补充披露情况 （一）与（1）有关的风险 公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”中补充披露了（1）相关风险，补充内容如下： “2、偿还委托贷款资金不足的风险 公司拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款。截至报告期末，佳电股份财务状况良好，具备偿还委托贷款的资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致佳电股份后期自有资金不足，从而可能导致偿还委托贷款资金不足的风险。” （二）与（2）有关的风险 公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露了（2）相关风险，补充内容如下： “5、委托贷款借款利率变动风险 截至 2024年 9月末，哈电集团向公司提供的委托贷款总额为 113,642.61万元，平均借款利率为 2.92%。委托贷款借款利率变化将直接影响公司的净利润，如果未来委托贷款借款利率上调，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。” 三、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 1、核查程序 保荐机构执行以下核查程序： （1）查阅公司与哈电集团签署的《委托贷款合同》《委托贷款展期协议书》，核实公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排； （2）查阅公司报告期内的定期报告、公司及下属主体的企业信用报告及银行开户清单，对公司货币资金执行银行函证程序，核实公司货币资金情况； （3）查阅公司第九届董事会第二十九次会议、2024年第三次临时股东大会等会议文件，核实公司本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况，查阅认购对象哈电集团与公司签署的附条件生效的股份认购协议、哈电集团出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》《关于特定期间不减持承诺函》、哈电集团作为国务院国资委授权的国家出资企业出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的批复》，核实哈电集团关于本次发行的认购资金、认购意愿、认购股票数量等情况； （4）查阅《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，核实公司偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排； （5）查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《关于特定期间不减持承诺函》，核实哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持过佳电股份股票情况； （6）统计公司二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比； （7）查阅公司本次发行方案、公司财务报告及附注、货币资金余额情况，取得公司关于未来资金流入、未来流出安排的测算说明，查询公司委托贷款明细、委托贷款合同、凭证等资料；查阅公司《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，访谈公司相关负责人，核实公司本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性； （未完）  |