佳电股份(000922):中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）
（北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 二〇二四年十一月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 14 三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ......................................................... 16 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 17 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 17 六、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票合规性的说明 ......................... 18 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 20 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................... 28 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 29 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 29 十一、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ............................. 29 释 义 在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）发行人概况
（二）公司股本结构 截至报告期末，公司股本总额为 595,858,553股，公司股本结构如下：
公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。公司主要产品按照下游应用领域分类主要包括：防爆电机、核电产品、其他特种电机及普通电机，具体产品涵盖防爆电机、起重冶金电机、智能电机、高效节能电机、永磁电机、轧机用变频同步电机、直流电机、湿绕组电机、屏蔽电机电泵、核电屏蔽式反应堆主冷却剂泵电机、核电轴封式反应堆主冷却剂泵、核电小堆主冷却剂泵、核电厂用各类电机、核三级屏蔽泵、核电厂海水循环泵、高温气冷堆主氦风机、高温气冷堆氦气压缩机、电气控制及系统成套设备等。 公司产品广泛应用于机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等国家重点建设项目。 （四）发行人主要财务数据及财务指标 报告期内，公司的主要财务数据及财务指标如下： 1、主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 3、资产负债率＝负债总计/资产总计 4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本 5、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2 6、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2 7、总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用 10、每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 11、2024年 1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率系年化后数据 （五）发行人存在的主要风险 1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）市场风险 ①宏观经济波动风险 报告期内，公司从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务，前述业务在公司营业收入中占比较高。 公司电动机及服务业务产品广泛应用于机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业，相关行业受国家宏观经济发展水平的影响较大。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 ②行业竞争风险 公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。 ③原材料价格波动风险 公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于 75%，如果原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。 （2）经营风险 ①行业政策风险 长期以来，国家制定了一系列政策来支持电机行业相关企业的发展，随着推广政策和力度不断加大，电机行业已进入高速发展期，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。然而，如果电机行业相关产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 ②经营业绩波动或下滑的风险 最近三年及2024年1-9月，公司营业收入分别为379,379.48万元、455,949.19万元、532,051.39万元和356,837.72万元，公司净利润分别为-9,612.77万元、41,025.04万元、44,227.68万元和24,971.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04万元、38,127.74万元、39,938.21万元和20,641.89万元。 报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变化等因素影响，公司2024年1-9月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降3.23%、33.31%。与此同时，同行业可比公司2024年1-9月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降2.59%、16.44%（剔除异常值后）。公司最近一期营业收入变动与同行业可比上市公司均值接近，归属于母公司所有者的净利润下降幅度大于同行业可比上市公司均值。根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 ③关键核心技术泄密及被侵权风险 公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。 ④技术创新风险 为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。 此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。 ⑤人力成本上升的风险 随着我国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。 ⑥经营资质的续期风险 根据相关法律法规的规定，公司部分业务开展需取得辐射安全许可证、民用核安全设备设计许可证、民用核安全设备制造许可证、承装（修、试）电力设施许可证等相关资质。前述资质证书有一定的有效期或需持续符合相关条件，公司需在有效期届满前向主管部门申请续期，满足持续符合相关条件或经审查符合续期条件方可成功续期。若公司在相关资质到期后存在未能及时续期、申请续期未通过、续期审批进度滞后等情况，则继续经营相关业务或将导致处罚风险，从而对公司相关业务正常开展造成不利影响。 （3）财务风险 ①应收账款较大风险 公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。最近三年末及2024年9月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值分别为 299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和324,213.38万元，占同期末资产总额的比例分别为 31.78%、31.61%、31.04%和33.89%，应收款项账面价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的资产质量、盈利水平及持续经营能力。 ②存货规模较大的风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。最近三年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为 159,661.79万元、146,966.51万元、154,494.67万元和 177,993.07万元，占同期末资产总额的比例分别为 18.14%、15.13%、16.03%和 18.60%。存货规模较大不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对公司的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，公司可能面临发生存货跌价损失的风险，从而可能给公司的盈利状况带来不利影响。 ③流动负债占比较高的风险 截至2024年9月末，公司流动负债规模为575,615.14万元，占负债总额的比例为96.68%，流动负债占比较高。公司目前与各大银行保持着良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。若国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，则公司有可能面临流动性紧张的风险。 ④税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司子公司佳木斯电机股份有限公司、苏州佳电永磁电机科技有限公司、佳木斯佳电电机运维科技有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司被认定为高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。此外，根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。若相关税收优惠政策发生变化或上述相关主体未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享有优惠税率，将对该等公司的净利润产生不利影响。 ⑤委托贷款借款利率变动风险 截至2024年9月末，哈电集团向公司提供的委托贷款总额为113,642.61万元，平均借款利率为2.92%。委托贷款借款利率变化将直接影响公司的净利润，如果未来委托贷款借款利率上调，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 ⑥普通电机毛利率波动风险 最近三年及2024年1-9月，公司防爆电机、其他特种电机及普通电机（合称“普通电机”）毛利率分别为11.27%、18.35%、23.85%和19.07%。公司普通电机毛利率的变动受到下游市场需求、上游原材料价格波动、公司自身产品竞争力等因素影响。如果下游市场需求变动、上游原材料价格波动、公司自身产品竞争力变化，将导致公司毛利率出现波动。公司存在普通电机毛利率波动的风险。 ⑦核电业务毛利率波动风险 最近三年及2024年1-9月，公司核电业务毛利率分别为32.81%、55.96%、20.39%和29.13%，存在一定波动性。公司核电业务主要包括屏蔽式核主泵电机、轴封式核主泵机组等产品。相关核电项目产品专业化较强，具有一定特殊性及技术复杂性。随着项目的不断执行，核电项目工艺技术的进步，导致核电产品与预期成本存在差异。不同核电项目，也会因产品性能和参数不同而存在差异，毛利率也会有所不同。公司存在核电业务毛利率波动风险。 ⑧亏损合同金额较大的风险 截至 2024年 9月末，公司子公司哈电动装存在亏损合同，预计亏损金额7,026.74万元，公司已计提预计负债 5,608.15万元、存货跌价准备 1,418.59万元，对公司的经营业绩产生一定影响。若未来相关业务价格持续下降、公司不能采取有效的措施降低产品生产成本或零部件采购价格大幅上涨，会导致公司出现大额亏损合同，从而对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。 ⑨预付账款金额较大且账龄超过 1年预付账款占比较高的风险 最近三年末及2024年9月末，公司预付款项余额分别为39,162.89万元、54,686.02万元、50,169.85万元和58,990.11万元，占流动资产的比例分别为5.71%、7.03%、6.65%和7.91%。截至2024年9月末，公司账龄超过1年预付账款占比为41.11%。公司预付账款金额较大且账龄超过1年预付账款占比较高。公司预付账款主要为预付供应商的原材料采购款、设备款等，随着公司经营规模的进一步扩大，公司的预付款项规模可能会呈现增长态势。若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，同时公司预付账款存在账龄1年以上的情况，存在一定的无法收回的风险。从而对公司经营产生不利影响。 （4）管理风险 ①公司规模扩大带来的管理风险 未来公司将继续采取内生增长加外延式发展的战略布局，公司产业链将持续拓展延伸，产能规模将进一步扩大，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力模和组织架构的复杂程度也相应随之上升。如果公司的管理水平不能同步提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。 ②核心管理人员和技术人才流失的风险 作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。 ③内部控制治理风险 公司已建立了一套完整的内部控制制度，但仍有可能因为子公司和分支机构数量多、分布面广及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏洞，进而导致公司内控治理出现偏差甚至财产损失的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （2）偿还委托贷款资金不足的风险 公司拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款。截至报告期末，佳电股份财务状况良好，具备偿还委托贷款的资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致佳电股份后期自有资金不足，从而可能导致偿还委托贷款资金不足的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （1）股票价格波动风险 本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （2）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （八）上市地点 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 （一）保荐代表人 中国银河证券接受佳电股份委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构。 中国银河证券指定张鹏、曾恺担任佳电股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 张鹏，男，保荐代表人，具有 13年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司 A股 IPO、瀚华金控 H股 IPO、万达商业 A股 IPO等 IPO项目；禾丰股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开等上市公司再融资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 曾恺，男，保荐代表人，具有 8年投资银行业务经验。先后主持或参与了东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 王瑞宸，男，具有 6年投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：黄胜祖、金昊、杨峰群。 上述人员承诺：自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 中国银河证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至报告期末，保荐机构未直接持有佳电股份（000922.SZ）股票，亦未直接持有发行人重要关联方哈尔滨电气股份有限公司（01133.HK）股票。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及深圳证券交易所自律监管； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票合规性的说明 经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行 A股股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 6月 7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （二）国防科工局对本次发行的批准情况 发行人已取得国防科工局出具的批复文件。 （三）国资部门审议过程 2024年 6月 20日，哈尔滨电气集团有限公司下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的批复》（哈电集团[2024]152号），同意佳电股份本次向特定对象发行 A股股票的方案。 （四）股东大会审议过程 2024年 7月 10日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。 综上，发行人依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市已履行了完备的决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 公司本次发行 A股股票的发行价格超过票面金额。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 公司本次发行方案已经第九届董事会第二十九次会议和 2024年第三次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形 发行人前次募集资金来源包括 2012年重大资产重组、2014年非公开发行股票。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 保荐机构查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2024）1400070号”审计报告，审计意见类型为无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为： 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《证券发行办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为： 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 10.22元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次股票发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，公司控股股东为哈电集团，实际控制人为国务院国资委；本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 1、关于融资规模 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行 A股股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行 A股股票的数量为 101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的第四条适用意见。 2、关于时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行 A股股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行 A股股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 经中国证监会“证监许可[2014]1049号”核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股，发行价格为每股 11.11元。截至 2014年 11月 19日，公司实际向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股（A股）71,732,673股，募集资金总额 796,949,997.03元。减除发行费用人民币 15,600,000.00元后，募集资金净额为人民币 781,349,997.03元。上述资金到位情况业经会计师事务所验证并出具验资报告。 经核查，本保荐机构认为：公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的第四条适用意见。 3、关于募集资金用途 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。 公司本次向特定对象发行 A股股票系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。 （四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要求： 1、根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡 公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 2、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机 公司主营业务涵盖电动机及服务、核电产品、材料及其他等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。 截至公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次发行的决议日（2024年7月10日），公司总市值约为66.11亿元，本次发行的拟募集总额不超过1,111,526,063.28元（含本数），拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。 3、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。 根据深圳证券交易所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。 截至本上市保荐书签署日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。 4、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注 根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司最近五年内不存在募集资金的情况。 公司前次募集资金于2014年11月20日到账，共计发行71,732,673股人民币普通股（A股），募集资金总额为796,949,997.03元。截至本上市保荐书签署日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。 5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，本次发行的拟募集总额不超过 1,111,526,063.28元（含本数）扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。 6、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制 公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于房地产上市公司。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 保荐代表人：张鹏、曾恺 办公地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 联系电话：010-86359022 传真号码：010-80929023 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。 十一、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。 发行人向特定对象发行 A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行 A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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