佳电股份(000922):北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（修订稿）
原标题:佳电股份:北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（修订稿） 目 录............................................................................................................................ 1 正 文............................................................................................................................ 4 一、 《问询函》问题 1 ............................................................................................... 4 二、 《问询函》问题 2 ............................................................................................. 28 三、 《问询函》问题 3 ............................................................................................. 40 北京市通商律师事务所 关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二）（修订稿） 致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 本所接受佳电股份的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 就本次发行，本所已于 2024年 7月 23日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》，于 2024年 8月 27日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024年 9月 16日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024年 8月 26日下发的“审核函〔2024〕120035号”《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及深交所就相关回复事项的补充意见，结合发行人截至报告期期末（2024年 9月 30日）有关事项更新，出具《补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下： 正 文 一、 《问询函》问题1 1. 申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）发行股份1.02亿股，发行价格为10.92元/股，募集资金不超过人民币11.12亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自2019年起向哈电集团拆借资金，截至2024年6月末，哈电集团向发行人拆入20笔资金，累计金额为12.52亿元，其中6.61亿元将于2024年底前到期。截至2024年6月末，发行人货币资金余额为18.61亿元。 请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。 请发行人补充披露（1）（2）相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。 核查措施及程序： 1. 查阅发行人与哈电集团签署的《委托贷款合同》《委托贷款展期协议书》，核实发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排； 2. 查阅发行人报告期内的定期报告、发行人及下属主体的企业信用报告及银行开户清单，对发行人货币资金执行银行函证程序，核实发行人货币资金情况； 3. 查阅发行人第九届董事会第二十九次会议、2024年第三次临时股东大会等会议文件，核实发行人本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况，查阅认购对象哈电集团与发行人签署的附条件生效的股份认购协议、哈电集团出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》《关于特定期间不减持承诺函》、哈电集团作为国务院国资委授权的国家出资企业出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的批复》，核实哈电集团关于本次发行的认购资金、认购意愿、认购股票数量等情况； 4. 查阅《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，核实发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排； 5. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《关于特定期间不减持承诺函》，核实哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持过佳电股份股票情况； 6. 统计发行人二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比； 7. 查阅发行人本次发行方案、发行人财务报告及附注、货币资金余额情况，取得发行人关于未来资金流入、未来流出安排的测算说明，查询发行人委托贷款明细、委托贷款合同、凭证等资料；查阅发行人《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，访谈发行人相关负责人，核实发行人本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性； 8. 查阅《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）的相关规定，查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，核实本次发行是否构成债转股，本次发行前发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因； 9. 查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，核实本次涉及委托贷款利率变化情况及公允性；查阅同类发行市场案例、哈电集团就本次发行出具的《关于认购资金来源承诺函》及发行人披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核实本次是否符合市场惯例、本次发行是否存在向大股东输送利益的情形； 10. 查阅哈电集团出具的《关于认购对象缴付本次认购资金时间安排的承诺函》，核实哈电集团缴付本次认购资金的时间安排。 核查内容及结论： （一） 在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性 1. 在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排 截至报告期末，发行人向哈电集团拆借的资金情况如下： 单位：万元/%
截至报告期末，发行人累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金 113,642.61万元。其中，111,152.61万元纳入本次发行的委托贷款，将在本次发行前偿还给哈电集团。2024年 9月 30日新增两笔委托贷款（合计金额为2,490.00万元）未纳入本次发行，发行人将根据后续增资扩股规划，择机纳入相关发行计划。 前述资金均为哈电集团根据国务院国资委和财政部国资预算资金相关文件规定，以委托贷款形式下发的国资预算资金，前述资金需在具备条件时转为股权投资。根据发行人与哈电集团签署的《委托贷款合同》，上述委托贷款期限均为12个月。自发行人首次向哈电集团拆借资金起，原《委托贷款合同》到期后，发行人将与哈电集团签订原《委托贷款合同》对应的《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期 12个月；原《委托贷款展期协议书》到期后，发行人将与哈电集团签订原《委托贷款展期协议书》对应的《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期 12个月。 综上，发行人向哈电集团拆借的相关资金均为国资预算资金，前述资金将在《委托贷款合同》或《委托贷款展期协议书》到期后，通过签署新的《委托贷款展期协议书》方式，将贷款期限展期 12个月。因此，在相关国资预算资金未转为股权投资之前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后，仍将签署《委托贷款延期协议书》，将贷款期限展期 12个月。 2. 发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性 发行人拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款。 截至报告期末，发行人累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金 113,642.61万元，其中纳入本次发行的 111,152.61万元将在本次发行前偿还给哈电集团。2024年 9月 30日新增两笔哈电集团委托贷款未纳入本次发行，将根据发行人后续增资扩股规划统筹安排具体偿还计划。截至报告期末，发行人货币资金余额为 147,081.88万元，考虑使用受限资金、交易性金融资产后，发行人可实际支配资金为 182,244.12万元，发行人货币资金足以偿还哈电集团委托贷款需要。 综上，佳电股份的自有或自筹资金足以偿还哈电集团委托贷款 111,152.61万元，不存在偿还资金不足的风险。 3. 结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性 （1） 本次发行的背景 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。 因发行人作为实施主体，暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈尔滨电气集团财务有限责任公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 发行人通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于发行人明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。 （2） 本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比情况 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为 10.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合相关法律法规的规定。 公司定价基准日前二十个交易日至 2024年 11月 22日，公司股票二级市场价格呈波动状态，存在二级市场价格低于本次发行价格的情况。2024年 8月 21日至 2024年 9月 30日，公司交易日二级市场交易均价区间为 8.84元/股至 10.80元/股；2024年 10月 9日至 2024年 10月 21日，公司交易日二级市场交易均价区间为 10.27元/股至 10.82元/股。除上述交易日以外，公司定价基准日前二十个交易日至 2024年 11月 22日每日交易均价均高于发行价格 10.92元/股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号，下称“36号令”）第六十三条的规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。36号令第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：??（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项??”。 另根据国务院国资委于 2019年 6月 3日发布的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）：“一、对各中央企业的授权放权事项”之”“7.中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”的规定，本次发行属于国务院国资委对各中央企业的授权放权事项，由中央企业履行国资审批程序。 本次发行前，哈电集团直接及间接合计持有上市公司 219,226,389股股份，占上市公司总股本的 36.79%，系上市公司控股股东。国务院国资委持有哈电集团 100%股权，国务院国资委系上市公司实际控制人。根据本次发行方案，哈电集团拟认购本次发行的全部新股，认购金额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数），因此，本次发行完成后，哈电集团直接及间接持股比例将进一步提升，哈电集团将仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人。发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行属于 36号令第七条第（四）项规定的国有股东认购上市公司发行股票且未导致上市公司控股权转移的事项，属于国家出资企业负责管理事项，哈电集团作为国家出资的国有独资企业，有权根据 36号令及国务院国资委授权放权的规定，审议批准发行人本次发行。 2024年 6月 20日，哈电集团下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行股股票的批复》（哈电集团[2024]152号），原则同意发行人 2024年度向特定对象发行 A股票方案，哈电集团作为公司 2024年度向特定对象发行 A股股票唯一认购对象，以现金方式认购公司本次新发行的全部股份。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经第九届董事会第二十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，且已取得国家出资企业哈电集团及国家国防科技工业局的批准，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。 （4） 发行人与哈电集团关于本次发行的附条件生效的股份认购协议中的认购方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款与上市公司二级市场股价无关 2024年 6月 7日，发行人与哈电集团签署了《股份认购协议》，协议中认购方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款均与上市公司二级市场股价无关，相关条款如下： “4.6 认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在深交所审核通过且中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次发行方案。 …… 6.1 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 6.4 如本协议因第 8.3条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。 6.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。 …… 8.1 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行； （2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； （3）发行人本次发行方案取得国家出资企业的同意批复； （4）发行人本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复； （5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 8.2 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。 8.3 本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。” 因此，《股份认购协议》将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效，发行人二级市场股价波动不影响协议效力、不构成影响协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团根据《股份认购协议》认购发行人本次全部新发行的股份。 （5） 哈电集团已出具认购承诺 哈电集团已出具《关于认购股份数量及金额的承诺函》，哈电集团按照发行数量上限进行认购佳电股份本次向特定对象发行 A股股票，认购数量为101,788,101股（即本次拟发行的全部股份）。若佳电股份股票二级市场价格低于本次发行价格，哈电集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。 综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至 2024年 11月 22日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。发行人与本次发行认购对象哈电集团已签署附条件生效的股份认购协议，本次发行已经履行佳电股份与哈电集团必要的内部决策程序，《股份认购协议》将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效，发行人二级市场股价波动不影响协议效力、不构成影响协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团根据《股份认购协议》认购发行人本次全部新发行的股份。本次发行认购对象哈电集团已出具《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，明确认购发行人本次全部新发行的股份。因此哈电集团本次认购不存在重大不确定性。 （二） 结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形 1. 结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，发行人测算的未来三年资金缺口为 124,436.54万元。发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过发行人未来三年的资金缺口金额，具体测算如下： 单位：万元
（3） 未来资金流出安排 根据发行人目前整体生产经营计划及财务情况，发行人未来三年主要流出安排如下： ①对黑龙江省新能源集团有限公司增资款 发行人参与出资组建合资公司黑龙江省新能源集团有限公司。根据黑龙江省新能源集团有限公司章程约定，发行人以自有资金出资 25,000.00万元，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成 1,250.00万元首期出资，后续还有23,750.00万元出资款尚待支付。 ②未来三年现金分红 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律法规及发行人《公司章程》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等分红制度，发行人本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 假设未来三年发行人归属于母公司所有者的净利润规模与 2021年度至 2023年度均值 27,873.33万元持平，并假设发行人未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与2021年度至2023年度该比例均值（24.33%）保持一致。 经测算，发行人预计未来三年现金分红金额合计为 20,344.74万元。 ③最低资金保有量 最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。 发行人以2021年度至2023年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为405,404.95万元，具体测算过程如下： 单位：万元
截至报告期末，本次发行涉及委托贷款到期情况及还款安排详见本题（一）的回复。 根据本次发行方案，哈电集团以现金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：本次交易获得中国证监会同意注册后，佳电股份先以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款 111,152.61万元；第二步：哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购佳电股份本次发行的股份。根据前述安排，本次发行完成前，发行人需偿还哈电集团委托贷款债务。 发行人本次发行通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，发行人与保荐机构（主承销商）中国银河证券及深圳证券交易所确定发行日（T日），发行人于 T日前（含 T日），先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款。哈电集团收到还款资金后，将按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》及深圳证券交易所《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关制度规定，于发行缴款日（原则为 T+2日，即发行日后两个交易日）向保荐机构（主承销商）中国银河证券缴付认购本次发行股份的全部资金，以货币资金形式认购发行人本次发行的全部股份。中国银河证券收到认购对象认购资金后，在完成验资等必要程序后，根据相关制度规定，于 T+5日前（发行日后五个交易日）向发行人拨付扣除保荐及承销费用的本次发行募集资金。 （5） 说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 ①本次募集资金均系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。因实施主体发行人暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 2024年 1月 6日，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2号），该文件“三、提升国有资本经营预算支出效能”之“（六）加强支出管理。”指出“??资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产??”。 发行人本次发行募资规模不超过人民币 111,152.61万元，均系落实国资预算资金国有权益转化需要。发行人通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于发行人明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定，符合《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》文件要求。哈电集团通过参与本次发行在满足国家对于国拨资金的具体管理规定要求同时，也体现了对发行人发展的信心和支持。 ②本次募集资金有助于提高公司竞争力，有利于公司可持续发展 发行人本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，减少关联交易，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。 ③本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有一定紧迫性 根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 鉴于发行人 2014年 12月完成前次融资后，未开展股权融资业务，截至报告期末，本次发行涉及的部分委托贷款已超过 3年。由于发行人未开展股权融资业务，导致发行人前述国资预算资金始终以负债形式列示，提高了公司资产负债率及财务费用，并使得发行人关联交易发生额、余额逐年增加，故发行人通过本次发行，按照国资监管规定将前述国资预算资金及时转为股权投资具有一定的紧迫性。 综上所述，结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，发行人测算的未来三年资金缺口为 124,436.54万元。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过发行人测算的未来三年资金缺口金额。本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。 2. 本次发行是否构成债转股 国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 发行人本次发行募集资金总额不超过人民币111,152.61万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。 本次发行前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入发行人。根据本次发行方案，哈电集团以货币资金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，发行人先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款；第二步：哈电集团收到还款资金后，以货币资金向发行人认购本次发行的股份。 综上所述，本次发行中，哈电集团系以货币资金全额认购发行人本次发行的股份，属于落实国资预算资金国有权益转化的相关要求，哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，不构成债转股。 3. 本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因 根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 截至报告期末，哈电集团向发行人发放的委托贷款中存续期限超过 3年的情况如下： 单位：万元
此外，在 2023年 11月之前，发行人控股股东哈电集团控制的企业哈电动装与发行人存在尚未解决的同业竞争问题，发行人当时在积极推动收购哈电动装各项工作，以解决同业竞争问题，由此造成该部分委托贷款未及时转为股权。 工作，陆续完成本次发行方案论证分析、中介机构选聘、发行前置审批程序、发行预案披露、董事会及股东大会审议等相关工作。在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所和中证登深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成国资预算资金转为股权的相关工作。 4. 结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形 为使国资预算资金尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为发行人股权投资。 发行人本次发行涉及的委托贷款利率变化情况及公允性、本次发行同类型案例情况如下： （1） 相关贷款利率变化情况及公允性 截至报告期末，哈电集团向发行人提供的委托贷款具体情况详见本题（一）第1小问的回复。 发行人与哈电集团之间签署的委托贷款协议约定的贷款期限为一年，发行人根据委托贷款到期情况及时与哈电集团签署委托贷款展期协议。发行人与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率水平随LPR浮动，略低于LPR，与同期LPR之间不存在重大差异，发行人与哈电集团之间委托贷款利率公允。 （2） 市场同类案例 经查询，与发行人本次发行同类案例情况如下：
与此同时，作为本次发行的发行对象，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下： 1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。 特此承诺。” 另外，发行人已公开披露了《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“承诺公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直综上，发行人本次发行系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求，本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，本次发行不构成债转股。发行人与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。发行人本次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，本次发行不存在向大股东输送利益的情形。 （三） 明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数）。 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为 10.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行 A股股票的数量上限为 101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行认购对象哈电集团（作为乙方）与发行人（作为甲方）已签署附条件生效的股份认购协议，约定：“乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。” 关于本次发行的认购数量及金额，哈电集团已出具《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，具体如下： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司就本次发行认购股份数量及金额相关事项承诺如下： 本公司按照发行数量上限进行认购哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票，认购数量为 101,788,101股，认购价格为 10.92元/股，认购资金金额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为1,111,526,062.92元。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。 本公司承诺认购的佳电股份本次发行股份数量与佳电股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购金额与佳电股份拟募集的资金金额相匹配。若佳电股份股票二级市场价格低于本次发行价格，本公司仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。 特此承诺。” 综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量，哈电集团承诺认购股票的数量为 101,788,101股，与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额 1,111,526,062.92元，承诺的最低认购金额与拟募集资金金额上限匹配。 （四） 哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况 发行人于 2024年 6月 7日召开了第九届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的方案等相关议案，本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。 经查阅中证登深圳分公司出具的佳电股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，定价基准日前六个月内，哈电集团不存在减持上市公司股票的行为。 哈电集团于 2024年 6月 7日已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下： （未完）  |