优彩资源(002998):上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
Room 2409, No. 33 Huayuan Shiqiao Road, Pudong New Area, Shanghai,200120 P.R. China 电话/Tel：+86 21 6093 1600 传真/Fax：+86 21 6093 1601 上海璟和律师事务所 法律意见书 上海璟和律师事务所 关于优彩环保资源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：优彩环保资源科技股份有限公司 上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优彩资源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《优彩环保资源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假上海璟和律师事务所 法律意见书 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及本所经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效的。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 上海璟和律师事务所 法律意见书 上海璟和律师事务所 法律意见书
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（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 根据公司的确认并经本所律师核查公司的《公司章程》《2023年年度报告》及北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 26日出具的《审计报告》（北京大华审字[2024]00000302号）、《内部控制审计报告》（北京大上海璟和律师事务所 法律意见书 华内字[2024]00000009号），优彩资源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，优彩资源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容及其合法合规性 （一）本次激励计划载明的事项 经本所律师核查，2024年 11月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理方法”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“回购注销的原则”、“附则”。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。 （二）本次激励计划的具体内容 上海璟和律师事务所 法律意见书 1、本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下： （1）激励对象的确定依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。 本次激励计划所涉及的所有激励对象均由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 （2）激励对象的范围 本次激励计划涉及的激励对象共计 5人，包括核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 上海璟和律师事务所 法律意见书 上海璟和律师事务所 法律意见书
4、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 上海璟和律师事务所 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）限售期、解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如上海璟和律师事务所 法律意见书 上海璟和律师事务所 法律意见书
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 ③ 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④ 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修上海璟和律师事务所 法律意见书 改后的相关规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及第四十四条的规定。 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.57元。 （2）授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： ① 本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 7.13元的 50%，即每股 3.57元。 ② 本次激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价每股5.86元的50%，即每股2.93元。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予条件与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及第十八条的规定。 7、其他 除以上事项外，《激励计划（草案）》对于本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理，公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制，公司与激励对象的其他权利义务等事项作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上上海璟和律师事务所 法律意见书 市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2、2024年 11月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 3、2024年 11月 26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （二）本次激励计划需要履行的后续程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，优彩资源实施本次激励计划尚待履行如下程序： 1、公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励名单审核及公示上海璟和律师事务所 法律意见书 情况的说明。 3、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行股东大会审议等程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据和范围”。 五、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划的相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所上海璟和律师事务所 法律意见书 应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次激励计划的程序 除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述的尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）监事会意见 经核查，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决情况 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事会审议本次激上海璟和律师事务所 法律意见书 励计划相关议案时不存在关联董事需要回避表决的情况，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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