捷安高科(300845):北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com / 北京市通商律师事务所 关于郑州捷安高科股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项 的法律意见书 致：郑州捷安高科股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到捷安高科的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供捷安高科实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本激励计划授予相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、 本激励计划授予相关事项的批准和授权 1. 2024年 10月 9日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。 2. 2024年 10月 9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。 3. 2024年 10月 9日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4. 2024年 10月 11日，公司已通过公司信息化系统内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期自 2024年 10月 11日至 2024年 10月 20日，公示期不少于 10天。2024年 10月 30日，公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。 5. 2024年 10月 30日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2024年 11月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案。 7. 2024年 11月 26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2024年 11月 26日，向符合条件的 38名激励对象授予 160.4万股限制性股票，授予价格为 7.21元/股。 8. 2024年 11月 26日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。 二、 本激励计划的授予日 1. 2024年 11月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 2. 2024年 11月 26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2024年 11月 26日。 3. 2024年 11月 26日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 11月 26日为授予日。 4. 根据公司说明并经本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的 60日内的交易日，且不在下列期间： （1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告 前 1日； （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4） 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定。 三、 本激励计划的授予条件 根据《管理办法》以及激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据《郑州捷安高科股份有限公司 2023年年度报告》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字［2024］第 0275号）、《郑州捷安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字［2024］第 0009号）等文件及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市通商律师事务所（章） 经办律师：___________________ 万 源 经办律师：___________________ 刘可欣 负 责 人：___________________ 孔 鑫 年 月 日 中财网
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