捷安高科(300845):北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
北京市君致律师事务所 关于郑州捷安高科股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的 法 律 意 见 书 君致法字2024559号 中国·北京·北三环东路36号环球贸易中心B座11层 100013 Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013 目 录 一、2022年限制性股票激励计划 ...................................... 5 二、2022年第二期限制性股票激励计划 ............................... 14 三、结论意见 ..................................................... 22 北京市君致律师事务所 关于郑州捷安高科股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 君致法字2024559号 致：郑州捷安高科股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“公司”）的委托，作为公司本次实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）及2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2022年第二期激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就捷安高科2022年激励计划及2022年第二期激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对捷安高科2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、捷安高科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与捷安高科2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。 5、本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科2022年激励计划和2022年第二期激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供捷安高科2022年激励计划及2022年第二期激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下： 一、2022年限制性股票激励计划 （一）2022年激励计划相关事项的批准与授权 根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施2022年激励计划已履行如下批准和授权： 1、2022年激励计划已履行的决策程序 （1）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （2）同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 （3）公司于2022年4月26日至2022年5月5日将2022年激励计划激励 对象的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司监事会未收到任何对2022年激励计划激励对象名单提出的异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2022年5月16日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为2022年激励计划激励对象的关联股东已回避表决。 （5）2022年6月16日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （6）同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年激励计划首次授予的激励对象名单。 （7）2022年9月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （8）同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年激励计划预留授予的激励对象名单。 （9）2023年7月12日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （10）同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。 （11）2023年11月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （12）同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。 （13）2024年6月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 （14）同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年股权激励计划第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次归属的激励对象名单。 2、2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就已履行的决策程序 （1）2024年11月26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，作为2022年激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 （2）同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单。 经核查，本所律师认为，公司2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划（草案）》）的相关规定。 （二）2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废情况 1、作废原因 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、作废数量 根据公司提供的资料及说明，公司2022年激励计划预留授予的激励对象本次符合归属条件的激励对象共2人，其中2名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属的4,802股限制性股票作废失效。 因此，公司2022年激励计划预留授予部分已授予不得归属的限制性股票合计4,802股作废。 3、公司董事会、监事会的意见说明 2024年11月26日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意公司作废2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票4,802股。 经核查，本所律师认为，作废部分2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 （三）2022年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件及其成就情况 根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2022年激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字[2024]第0275号）、《郑州捷安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2024]第0009号）、公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律师于中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所 （ http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属的2名激励对象已满足上述连续任职期限要求。 4、公司层面业绩考核要求 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，2022年激励计划的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，均以2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
若预留部分限制性股票于2022年9月30日前授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。若预留部分限制性股票于2022年10月1日后授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字[2024]第0275号），公司2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339,530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。 5、激励对象绩效考核要求 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象需要根据公司内部绩效考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司提供的资料及说明，公司2022年激励计划预留授予部分符合归属条件的预留授予激励对象共 2人，第二个归属期可归属限制性股票数量 74,758股。 公司董事会认为，公司2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关归属股份登记手续。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2022年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。 （四）2022年激励计划预留授予部分的归属期、激励对象、归属数量及授予价格 1、第二个归属期 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，若2022年激励计划预留授予的限制性股票于2022年9月30日前授出，预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。2022年激励计划预留授予日为2022年9月23日，因此，预留授予部分限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。2022年激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年9月24日至2025年9月23日。 2、激励对象、归属数量及授予价格 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，公司2022年激励计划预留授予部分符合归属条件的预留授予激励对象共计2人，1人为公司高级管理人员、1人为公司技术/业务骨干。本次可归属的限制性股票数量为74,758股，授予价格为5.27元/股。 经核查，本所律师认为，2022年激励计划预留授予部分的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 （五）2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，及时公告第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《郑州捷安高科股份有限公司关于作废 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《郑州捷安高科股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》等与2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的文件。根据2022年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已履行的信息披露义务符合《上市规则》《管理办法》的相关规定。根据2022年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 二、2022年第二期限制性股票激励计划 （一）2022年第二期激励计划的批准与授权 根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施2022年第二期激励计划已履行如下批准和授权： 1、2022年第二期激励计划已履行的决策程序 （1）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （2）同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 （3）公司于2022年10月1日至2022年10月10日将2022年第二期激励 计划激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2022年10月17日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （5）2022年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （6）同日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年第二期激励计划授予的激励对象名单。 （7）2023年11月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （8）同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年第二期激励计划授予的第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年第二期激励计划第一个归属期归属的激励对象名单。 （9）2024年6月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （10）同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司本次调整。 2、2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就已履行的决策程序 （1）2024年11月26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。 （2）同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年第二期激励计划授予的第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司2022年第二期激励计划第二个归属期归属的激励对象名单。 经核查，本所律师认为，公司2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《郑州捷安高科股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年第二期激励计划（草案）》）的相关规定。 （二）2022年第二期激励计划部分限制性股票作废情况 1、作废原因 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、作废数量 根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的激励对象共64人，其中54名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属的23,030股限制性股票作废失效。此外，2名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，不符合归属条件，其全部已授予但尚未归属的13,650股限制性股票不得归属并由公司作废。 因此，本次已授予不得归属的限制性股票合计36,680股作废。 3、公司董事会、监事会的意见说明 2024年11月26日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票36,680股。 经核查，本所律师认为，作废2022年第二期激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定。 （三）2022年第二期激励计划第二个归属期的归属条件及其成就情况 根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2022年第二期激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字[2024]第0275号）、《郑州捷安高科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2024]第0009号）、公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律师于中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所 （ http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022年第二期激励计划的第二个归属期归属的64名激励对象已满足上述连续任职期限要求。 4、公司层面业绩考核要求 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的规定，2022年第二期激励计划的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，均以2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字[2024]第0275号），公司2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339,530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。 5、激励对象绩效考核要求 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的规定，激励对象需要根据公司内部绩效考核相关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司提供的资料及说明，2022年第二期激励计划符合归属条件的激励对象共64人，其中54名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属，该部分人员已授予但尚未归属的23,030股限制性股票作废失效，故第二个归属期可归属限制性股票数量198,490股；此外，2名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的13,650股限制性股票不得归属并由公司作废。 公司董事会认为，公司2022年第二期激励计划的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关归属股份登记手续。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2022年第二期激励计划的第二个归属期的归属条件已成就。 （四）2022年第二期激励计划的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格 1、第二个归属期 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定，2022年第二期激励计划授予的限制性股票第二个归属期间为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属比例为30%。2022年第二期激励计划授予日为2022年11月15日，第二个等待期于2024年11月15日届满，因此，2022年第二期激励计划授予的限制性股票第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。 2、激励对象、归属数量及授予价格 根据《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第十二次会议文件、第五届监事会第十二次会议文件，本次符合归属条件的激励对象共计64人，均为公司核心业务骨干，无董事、高级管理人员或持股5%以上股东。本次可归属的限制性股票数量为198,490股，授予价格为5.30元/股。 经核查，本所律师认为，2022年第二期激励计划的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定。 （五）2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，及时公告第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《郑州捷安高科股份有限公司关于作废 2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《郑州捷安高科股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》等与2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就相关事项的文件。根据2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就相关事项已履行的信息披露义务符合《上市规则》《管理办法》的相关规定。根据2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 捷安高科已就2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022年激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就；2022年激励计划预留授予部分的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 捷安高科已就2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022年第二期激励计划的第二个归属期的归属条件已成就；2022年第二期激励计划第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东路36号环球贸易中心B座11层签字盖章后具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及 2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 年 月 日 中财网
 |