捷安高科(300845):2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
郑州捷安高科股份有限公司 关于2022年第二期限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计64人 ● 本次第二类限制性股票拟归属数量：198,490股，占目前公司总股本的0.1363% ● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 ● 归属价格；5.30元/股（调整后） ● 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月26日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“2022年第二期激励计划”或本次激励计划)的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 64名激励对象办理 198,490股第二类限制性股票归属相关事宜。 现将有关事项说明如下： 一、公司2022年第二期限制性股票激励计划实施情况概要 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2022年9月30日、2022年10月17日召开的第四届董事会第十九 次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本期《激励计划》的主要内容如下： 1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为85.02万股（调整后）。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 5、归属价格：5.30元/股（调整后）。 6、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 7、限制性股票归属条件： 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2022年至 2024年三个会计年度，均以 2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）满足激励对象绩效考核要求 根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 9月 30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就2022年第二期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月15日为授予日，向75名激励对象授予 65.4万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，律师出具了法律意见书。 5、2023年11月20日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，对 2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 6、2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整 2022年第二期限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格及授予数量。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 7、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对 2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。 公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （三）限制性股票授予情况 2022年 11月 15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月15日为授予日，向75名激励对象授予65.4万股限制性股票，授予价格为7.33元/股。 （四）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明 1、2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司 2022年第二期激励计划的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由7.33元/股调整为7.13元/股。作废因激励对象离职、激励对象自愿放弃及板块、个人绩效考核结果等原因已授予尚未归属81,419股限制性股票。 2、2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定，对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由7.13元/股调整为5.30元/股。授予数量由654,000股调整为850,200股。 3、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职、板块、个人绩效考核结果等原因合计共作废36,680股第二类限制性股票. 除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、本次激励计划第二个归属期归属条件成就情况 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 11月 26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年第二期激励计划的相关规定，公司 2022年第二期激励计划第二个归属期符合归属条件。同意公司依据 2022年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的64名激励对象办理归属相关事宜。 （二）根据 2022年第二期激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。本次激励计划授予日为2022年11月15日，第二个等待期于2024年11月15日届满，因此，本次激励计划第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所示：
三、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况 （一）授予日：2022年11月15日 （二）归属数量（调整后）：198,490股 （三）归属人数：64人 （四）授予价格（调整后）：5.30元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况（调整后）：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 《2022年第二期限制性股票激励计划》第二个归属期归属条件已经成就，本次拟归属的64名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未损害公司及全体股东的利益。 五、监事会意见 （一）监事会就归属条件是否成就的意见 经审议，监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司向符合归属条件的 64名激励对象办理 198,490股第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）监事会对激励对象名单的核实情况 本次拟归属的64名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上所述，公司监事会同意本次激励计划第二个归属期的归属激励对象名单。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告日前6个月内买卖公司股票情况说明 2022年第二期激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。 七、法律意见书的结论性意见 北京市君致律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 捷安高科已就2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022年第二期激励计划的第二个归属期的归属条件已成就；2022年第二期激励计划第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据 2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为 2022年第二期激励计划第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》和2022年第二期激励计划等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为198,490股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本增加198,490股，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 （一）第五届董事会第十二次会议决议； （二）第五届监事会第十二次会议决议； （三）北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 郑州捷安高科股份有限公司 董事会 2024年11月27日 中财网
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