慈文传媒(002343):全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易
慈文传媒股份有限公司 关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司 与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易认缴泉州履观股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州履观基金”或“基金”）份额的事项，尚未完成协议签署，本次投资基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。 2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述 （一）基本情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 27日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”） 作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币 1,600万元，与公司关联方华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）共同认缴泉州履观基金的相应份额；授权上海慈文负责人签署基金合伙协议及相关法律文件。基金的管理人为专业投资机构北京旭辉投资管理有限公司（以下简称“旭辉投资”）。 （二）本次交易构成关联交易 华章投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，华章投资是公司的关联法人，本次与关联方共同投资构成关联交易。 （三）本次交易的审议程序 2024年 11月 27日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。 本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）专业投资机构/基金管理人：旭辉投资 名称：北京旭辉投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110000344367156P 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2015-06-05 营业期限：2015-06-05至 2035-06-04 注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 42号院 1号楼 7层 1-728 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：韩琳 股权结构：
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门的经营活动。） 主要投资领域：创新科技、新材料、高端装备制造等国家战略新兴产业。 基金管理人资质：旭辉投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1030573。 关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，旭辉投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 是否为失信被执行人：否。 （二）公司关联方/有限合伙人：华章投资 名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：91360000067474729B 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013-04-28 营业期限：2013-04-28至 2033-04-27 注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95号出版中心 28层 注册资本：168950万元人民币 法定代表人：花玉萍 股权结构：
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：2013年，江西省出版传媒集团有限公司组建华章投资作为集团公司的战略投资平台、新兴文化产业项目孵化平台和重大项目投资、文化金融、基金管理、资产管理、供应链等业务板块。 2022年 3月 29日，江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）揭牌成立，与华章投资实行“一套人马、两块牌子、一体化运行”。江西文投致力于构建全省重大文化项目投融资平台、国有文化资本运营平台、文化产业投资基金管理运营平台。 华章投资与江西文投最近一年又一期合并经营的主要财务数据（单位：万元）：
是否为失信被执行人：否 （三）有限合伙人：上海慈文（公司全资子公司） 名称：上海慈文影视传播有限公司 统一社会信用代码：91310115688718407Y 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2009-04-30 营业期限：2009-04-30至 2029-04-29 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南芦公路1786号23号楼101室（国际传媒产业园） 注册资本：5000万元人民币 法定代表人：周敏 股权结构：
络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；电视剧发行；电影发行。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；文化娱乐经纪人服务；票务代理服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动；影视美术道具置景服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容 1．基金名称：泉州履观股权投资合伙企业（有限合伙） 2．统一社会信用代码：91350503MADTG8GK1F 3．企业类型：有限合伙企业 4．成立日期：2024-07-26 5．营业期限：2024-07-26至 2054-07-25 6．主要经营场所：福建省泉州市丰泽区滨海街 102号厦门银行泉州分行大厦 1919-03 7．执行事务合伙人及基金管理人：北京旭辉投资管理有限公司 8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9．基金规模：预计不超过 63,000万元。本次上海慈文与华章投资认缴前总认缴规模为 51,600万元，各方出资情况如下：
备注：截至本公告披露日，基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集，最终基金规模及认缴出资金额以实际募集及认缴情况为准。公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。 10．登记及备案：泉州履观基金已于 2024年 7月 26日办理了工商登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SAQB76。后续基金管理人将依法及时到企业登记机关、备案机关办理相关事项变更登记、备案手续。 11．运作方式：封闭式 12．存续期限：本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本基金成立日起满 5年之日止，其中投资期为 3年，退出期为 2年。 13．管理人及费率：基金管理人为北京旭辉投资管理有限公司。投资期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资总额为基准计提，管理费费率为 1%/年，一次性收取三年管理费。另外，各有限合伙人应当按照其在本合伙企业认缴出资额的3%向管理人支付认购费。 托管费为 1万元/年，由所有合伙人共同按比例承担。 14．投资方向：基金将专项认购目标有限合伙企业的有限合伙份额并通过目标有限合伙企业受让基金认可有价值的部分上市公司的股份。 15．管理机制：本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。基金设投资决策委员会，投资决策委员会由 3名委员构成，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责审议合伙企业重大事项并作出决议，经 2/3以上（含）委员同意方可形成投资决策委员会有效决议。 本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议不设定期会议。合伙人会议由执行事务合伙人提议召开并召集，执行事务合伙人不能履行或者不履行召集合伙人会议职责的，单独或合计持有本合伙企业 1/4以上（含）实缴出资总额的合伙人可以自行召集。 16．合伙人的权利和义务：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人的权利和义务人的权利和义务包括监督事务、提出建议、查阅财务资料、转让出资、参与分配等。 17．退出方式：投资项目的退出方式包括但不限于通过底层被投资公司股票竞价、大宗交易转让等方式结合目标有限合伙企业层面的分配及清算退出；在法律允许的情况下，亦可选择协议转让给其他机构或者投资基金。 18．投资收益分配：合伙企业存续期间及清算期间，因投资项目取得的现金收入，在扣除各项成本、预计费用后，按如下步骤进行分配： （1）第一轮分配：按照各合伙人在合伙企业的实缴出资比例分配给合伙人直至各合伙人累计分配所得现金收入等于其实缴出资额。 （2）第二轮分配：经过第一轮分配后，如该等可分配收入仍有余额，则余额按照各合伙人在合伙企业的实缴出资额占合伙企业全体合伙人在合伙企业实缴出资总额的比例分配给各合伙人，直至各合伙人依据本第（2）款所取得的收益达到该合伙人就其届时缴付至合伙企业的实缴出资额按照 6%/年（单利）计算的业绩比较基准（以下简称“业绩比较基准”）。 （3）第三轮分配：经过第一轮分配及第二轮分配后，如该等可分配收入仍有余额，则余额的 10%应分配给管理人（管理人按照本款取得的分配收益以下简称为“超额收益”），余额的 90%按照各有限合伙人在合伙企业的实缴出资额占合伙企业全体有限合伙人在合伙企业实缴出资额之和的比例分配给各有限合伙人，管理人有权要求合伙企业将合伙企业应当支付给其的超额收益支付给其指定的第三方。 合伙企业的分配通常以现金方式进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，经全体合伙人同意，亦可以根据本协议的约定以分配非现金资产的方式来代替现金分配。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并认缴出资。本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、对外投资的目的及对公司的影响 本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，以“1133”发展战略规划为指导，在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，旨在借助合作方的专业投资经验及资源优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，拓展投资渠道，把握相能力和综合竞争能力，进一步推进公司持续、稳定、健康发展。 本次对外投资符合国家政策导向及公司“1133”发展战略规划，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、其他情况说明 1．上海慈文作为有限合伙人，对于泉州履观基金无一票否决权。 2．公司控股股东华章投资出资参与本次基金份额认购；除此之外，公司实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述主体也不存在在基金任职的情形。 3．公司本次与专业投资机构合作事项不会导致与公司形成同业竞争。 4．在本次与专业投资机构共同投资前 12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 5．公司对基金的会计处理方式：公司依据企业会计准则对本次投资确认和计量，进行核算处理，不纳入合并报表范围。 七、相关风险提示 1．上海慈文与各交易方尚未完成协议签署，本次投资基金的协议签署、募集、更新备案及投资收益尚存在不确定性。 2．基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等相关风险。 3．公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范投资风险，维护投资资金的安全。 4．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月未与关联方华章投资发生其他关联交易；除本次交易外，公司连续十二个月与江西省出版传媒集团有限公司控 九、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 11月 27日召开第九届董事会 2024年第四次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见： 本次全资子公司上海慈文与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易认缴泉州履观基金份额的事项，有利于发挥各方优势，优化资源配置，获取良好的投资收益，增强公司盈利能力和综合竞争能力。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。 十、备查文件 1．公司第九届董事会第二十五次会议决议； 2．公司第九届董事会战略委员会第七次会议决议； 3．公司第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议； 4．泉州履观股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（尚未签署）。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2024 年 11月 27日 中财网
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