慈文传媒(002343):全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易
慈文传媒股份有限公司 关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司 与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易设立江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称“慈文泛文娱产业基金”或“基金”）的事项，尚未完成协议签署，本次基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。 2．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述 （一）基本情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）于 2024年 11月 27日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司（以下简称“定坤影视”）作为有限合伙人，以自有资金出资人民币 100万元，与专业投资机构及公司关联方江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称“金杜鹃”）、公司关联方华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）、江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“文信三号基金”）及江西省新华书店资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）等，共同设立慈文泛文娱产业基金；授权定坤影视负责人签署基金合伙协议及相关法律文件。基金的管理人为金杜鹃。 （二）本次交易构成关联交易 基于江西省文化产业投资有限公司（以下简称“江西文投”）与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的关联法人，金杜鹃系江西文投的全资子公司，文信三号基金由金杜鹃担任执行事务合伙人并进行财务并表，因此，金杜鹃、文信三号基金均系慈文传媒的关联人；此外，华章投资系慈文传媒控股股东，资产经营公司系华章投资的全资子公司，亦均属于慈文传媒的关联人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。 （三）本次交易的审议程序 2024年 11月 27日，本次关联交易经公司第九届董事会 2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。 本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）公司关联方/专业投资机构/普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：金杜鹃 名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91360125MA7DQ9KL7X 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2021-12-21 营业期限：2021-12-21至无固定期限 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：樊小平 股权结构：
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要投资领域：文化、科技及相关产业。 基金管理人资质：金杜鹃已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1073013。 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：金杜鹃成立于 2021年 12月 21日，注册资本 10000万元人民币，系省级国有文化资本投资运营平台江西文投旗下私募基金管理人，业务涉及私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF基金、创业投资基金、创业投资类 FOF基金，目前管理 10只基金。 最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
截至本公告披露日，除上述关联关系或一致行动关系外，金杜鹃与其他持有公司直接或间接持有公司股份。 是否为失信被执行人：否。 （二）公司关联方/有限合伙人：华章投资 具体情况详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）之“二、交易各方基本情况”部分相关内容。 （三）公司关联方/有限合伙人：文信三号基金 名称：江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91360125MAD70HX38X 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023-12-21 营业期限：2023-12-21至 2033-12-19 主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区九龙大道 1388号 VR产业基地 1#商业办公楼14层 1401-6 执行事务合伙人及基金管理人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 出资额：200000万元人民币 出资结构：
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 登记及备案：文信三号基金已于 2023年 12月 21日办理了工商登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SAFY03。 认缴出资额 200,000万元人民币，由金杜鹃担任执行事务合伙人。 最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
是否为失信被执行人：否 （四）公司关联方/有限合伙人：资产经营公司 名称：江西省新华书店资产经营有限公司 统一社会信用代码：913601001583216565 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1991-03-01 营业期限：1991-03-01至无固定期限 注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路 310号第二十二楼 注册资本：4820万元人民币 法定代表人：张越 股权结构：
经营范围：资产经营管理；房屋租赁；物业管理；国内贸易（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：资产经营公司成立于 1991年 3月 1日，注册资本为 4,820万元人民币，主要从事资产经营管理等业务。 最近一年又一期主要财务数据（单体报表数据，单位：万元）：
是否为失信被执行人：否 （五）有限合伙人：定坤影视（公司全资子公司） 名称：霍尔果斯定坤影视传播有限公司 统一社会信用代码：91654004MA77650L40 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2016-05-16 营业期限：2016-05-16至无固定期限 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路影视小镇2层17号 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：蒲林江 股权结构：
经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；设计、制作、发布及代理各类广告；展览展示服务；摄影摄像服务；文化艺术交流与筹划；商务信息咨询（除经纪）；影视器材的租赁及销售；从事货物及技术的进出口业务并开展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 （六）其他有限合伙人 尚在沟通洽谈中，与慈文传媒不存在关联关系。 三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容 工商注册为准） 2．企业类型：有限合伙企业 3．基金规模：预计不超过 50,000万元，各方认缴出资情况如下：
4．执行事务合伙人/基金管理人：由金杜鹃担任基金执行事务合伙人及基金管理人。 5．基金备案：管理人应在基金募集完毕后 20个工作日内，向中国证券投资基金业协会申请私募投资基金备案。公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。 6．存续期限：本合伙企业之合伙期限为 5年，自本合伙企业成立之日起算，其中投资期为 3年，退出期为 2年。如有特殊情况，需要延长期限的，基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长 1次，每次 2年。再次延长期限，需经全体合伙人一致同意。 7．基金费用：投资期及退出期，执行事务合伙人按 0.2%/年收取管理费。延长期不收取费用。 8．基金投向：基金不实际从事影视项目投资，投向慈文传媒及其业务主体发起设立的有限合伙企业，参与影视剧的拍摄、制作、投资。 9．决策机制：基金设立投资决策委员会，作为基金最高投资决策机构，基金投委会设委员 3名，定坤影视没有资格提名委员人选。 定坤影视对基金拟投资标的没有一票否决权。 10．合伙人的权利义务：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人的权利和义务包的权利和义务包括监督事务、提出建议、查阅财务资料、转让出资、参与分配等。 11．投资收益分配：基金收益根据投资项目进行收益分配，分配顺序如下： （1）按实缴出资比例返还全体合伙人本金； （2）全体合伙人本金分配后如有剩余投资收益，按照实缴比例，向全体合伙人分配 6%/年化门槛收益； （3）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，则超出基准收益率部分收益的 20%向普通合伙人分配，超出基准收益率部分收益的 80%在有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 12．退出方式：本合伙企业主要通过到期退出、份额转让、清算退出等方式从所投资企业退出。各投资项目的具体退出方式由投资决策委员会届时确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并认缴出资。本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、对外投资的目的及对公司的影响 本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，以“1133”发展战略规划为指导，有利于公司持续加强影视精品内容的生产，巩固提升影视行业头部企业的市场地位和影响力，推进影视主业高质量发展；有利于公司与合作方加强彼此业务协同，促进合作共赢，实现资源共享、优势互补，提升公司盈利能力和综合竞争能力，进一步推进公司持续、稳定、健康发展。 本次对外投资符合国家政策导向及公司“1133”发展战略规划，可以有效减缓项目快速增加及迭代后公司资产负债率的升高，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、其他情况说明 1．公司控股股东华章投资及其他关联方文信三号基金、资产经营公司、金杜鹃均参与本次基金份额认购，金杜鹃担任基金执行事务合伙人及基金管理人；除此之外，公司实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述主体也不存在在基金任职的情形。 构成重大不利影响的同业竞争。 3．在本次与专业投资机构共同投资前 12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4．公司对基金的会计处理方式：公司依据企业会计准则对本次投资确认和计量，进行核算处理，不纳入合并报表范围。 七、相关风险提示 1．定坤影视与各交易方尚未完成协议签署，本次基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。 2．基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等相关风险。 3．公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范投资风险，维护投资资金的安全。 4．公司将积极跟进投资事项的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月与关联方华章投资发生的关联交易金额为 1,600万元（详见公司同日披露的《关于全资子公司上海慈文影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》，公告编号：2024-058），未与关联方文信三号基金、资产经营公司、金杜鹃发生其他关联交易；除本次交易外，公司连续十二个月与江西出版传媒集团控制的其他关联方发生的关联交易合计金额为1,700万元。 九、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 11月 27日召开第九届董事会 2024年第四次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于全资子公司霍尔果斯定坤影视传播有限公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见： 本次全资子公司定坤影视与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易设立慈文公司盈利能力和综合竞争能力，推进影视主业高质量发展。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。 十、备查文件 1．公司第九届董事会第二十五次会议决议； 2．公司第九届董事会战略委员会第七次会议决议； 3．公司第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议； 4．江西文投慈文泛文娱产业投资基金（有限合伙）合伙协议（尚未签署）。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2024 年 11月 27日 中财网
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