竞业达(003005):上市公告书
原标题:竞业达:上市公告书 二〇二四年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：16,877,637股 2、发行股票价格：21.33元/股 3、募集资金总额：359,999,997.21元 4、募集资金净额：351,018,723.67元 5、新增股份前总股本：148,400,000股 6、新增股份后总股本：165,277,637股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：16,877,637股 2、股票上市时间：2024年 11月 29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 （一）发行类型 ............................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6 （三）发行时间 ............................................................................................................. 12 （四）发行方式 ............................................................................................................. 12 （五）发行数量 ............................................................................................................. 12 （六）发行价格 ............................................................................................................. 12 （七）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 13 （八）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 13 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 14 （十）新增股份登记情况 ............................................................................................. 14 （十一）发行对象 ......................................................................................................... 14 （十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ..................................................... 21 （十三）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................... 22 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 23 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 23 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 23 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 23 （四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 23 四、股份变动及其影响 ......................................................................................................... 23 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 ................................................................. 23 （二）股本结构变动情况 ............................................................................................. 25 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 25 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 25 五、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 26 （一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 26 （二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 26 （三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 26 （四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 26 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................. 27 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响 ......................... 27 六、财务会计信息分析 ......................................................................................................... 27 （一）公司主要财务数据及指标 ................................................................................. 27 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 28 七、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 29 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ............................................. 29 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ............................................................. 30 （三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 30 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 31 九、其他重要事项................................................................................................................. 31 十、备查文件......................................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
（一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 4月 26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，并提请股东大会批准。 2023年 5月 17日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票。 2023年 10月 30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2023年 12月 25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修 订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报 告（二次修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年 3月 27日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会 决议有效期的议案》，并提请股东大会批准；审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2024年 4月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 2、本次发行监管部门注册过程 2023年 12月 27日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 2月 1日，发行人收到中国证监会印发的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。 3、发行过程 （1）《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 10月 28日向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 99名（未剔除重复）。 前述 99名投资者包括：①董事会决议公告后至 2024年 10月 27日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 27名投资者；②截至 2024年 9月30日公司前 20名股东中的 13名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 34家、证券公司 15家、保险机构投资者 8家，其他投资者 2家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 10月 29日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2024年 10月 28日（含，向深交所报送发行方案日）至2024年 10月 31日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 5名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下： （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 11月 1日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 15名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 11名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 21.33元/股，本次发行对象最终确定为 12名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2024年 11月 1日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过 46,817.90万元（含本数）”调整为“不超过 36,000万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为 17,069,701股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过4,452.00万股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,877,637股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 17,069,701股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 30日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.09元/股，本次发行底价为 21.09元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为21.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为359,999,997.21元，扣除相关发行费用（不含增值税）8,981,273.54元后，实际募集资金净额为 351,018,723.67元。 （八）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 8日出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0046号），截至 2024年 11月 7日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5 1 2024年 11月 8日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）5 后向发行人指定账户划转了认购款项。 0 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技 股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B08 4 5 3 1 5 1 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户。 2024年 11月 11日，公司、国金证券与招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 2024年 11月 14日，公司、国金证券与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、中信银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记情况 2024年 11月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 21.33元/股，发行股数为 16,877,637 股，募集资金总额为 359,999,997.21元。 本次发行对象最终确定为 12名，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
2、发行对象的基本情况如下： （1）国信证券股份有限公司 4、关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次竞业达向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次竞业达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括竞业达和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 11月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：竞业达；证券代码为：003005；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 11月 29日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2024年 11月 29日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2024年 11月 18日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 148,400,000股，本次向特定对象发行股票16,877,637股，发行后公司总股本为 165,277,637股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 （未完）  |