甘肃能源(000791):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 4.99元/股。 三、中登公司已于 2024年 11月 25日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 1,308,202,206股，上市日期为 2024年 12月 3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,908,742,741股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 卢继卿 李青标 左冬梅 向 涛 刘甜甜 方文彬 王 栋 曹 斌 寇世民 甘肃电投能源发展股份有限公司 2024年 11月 27日 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 9 二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 9 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 17 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 .......................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...................................................... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 19 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 19 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .......................................... 20 第三节 本次交易新增股份发行上市情况 ............................................................... 24 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24 二、新增股份上市时间 .......................................................................................... 24 三、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 24 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 26 三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26 四、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................. 29 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 .......................................... 29 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ...................................................... 29 七、本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺 .......................... 30 八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .................................. 33 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 34 一、持续督导期间 .................................................................................................. 34 二、持续督导方式 .................................................................................................. 34 三、持续督导内容 .................................................................................................. 34 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 35 一、独立财务顾问、财务顾问 .............................................................................. 35 二、法律顾问 .......................................................................................................... 35 三、审计机构 .......................................................................................................... 35 四、资产评估机构 .................................................................................................. 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件 .......................................................................................................... 37 二、备查文件地点 .................................................................................................. 37 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、本次交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794号），以 2024年 3月 31日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照收益法的评估值为 1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012万元。 同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本次交易标的资产作价为 762,792.9012万元，其中现金对价金额为 110,000万元，发行股份对价为 652,792.9012万元。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行股份的定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024年 3月 19日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K） 派送现金股利：P1＝P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司于 2024年 4月 22日召开的 2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年度末上市公司总股本 1,600,540,535股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至本公告书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99元/股，具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99元/股。 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。 3、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。 5、发行数量 根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 1,155,746.82万元，交易作价为 762,792.9012万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 652,792.9012万元，发行价格为 4.99元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数量为 1,308,202,206股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 44.97%。 发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表：
6、锁定期安排 交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。” 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、过渡期间损益安排 自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易的过渡期。 过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。 若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。 电投集团承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。 8、滚存未分配利润安排 的新老股东共同享有。 9、支付现金购买资产的资金来源 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 3、发行股份的价格、定价原则及合理性 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。 最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额预计不超过 190,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 872,622,822股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设，具体如下： 单位：万元
7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过。 2、本次交易方案已经电投集团决议同意。 3、本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省国资委备案。 4、甘肃省国资委已批准本次交易正式方案。 5、与本次交易相关的协议、议案已获得上市公司股东大会审议通过。 6、本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过。 7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为电投集团持有的常乐公司 66.00%股权。根据酒泉市市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，截至本公告书出具日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。 （二）验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2024]第 9-00012号），本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0794号）的评估结果为依据进行作价，常乐公司 66.00%股权评估值为762,792.9012万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买常乐公司 66.00%股权作价 762,792.9012万元，每股发行价格为人民币 4.99元，每股面值人民币 1.00元，由公司发行 1,308,202,206股股份及支付现金 110,000.00万元作为交易对价。 经审验，截至 2024年 11月 22日止，电投集团持有的常乐公司 66.00%的股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述股份发行后，公司增加股本 1,308,202,206.00元。截至 2024年 11月 22日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,908,742,741.00元，股本为人民币2,908,742,741.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中登公司于 2024年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入甘肃能源的股东名册。甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 1,308,202,206股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后甘肃能源总股本将增加至 2,908,742,741股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024年 12月 3日。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；常乐公司董事存在更换的情况，张豪、黄佐伟担任常乐公司董事，徐银山、王红科不再担任常乐公司董事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次重组尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于： 1、公司尚需向交易对方电投集团支付本次重组的现金对价； 2、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 4、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续； 5、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项； 6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。 截至本公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）财务顾问意见 本次交易的财务顾问华龙证券认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况； 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （三）法律顾问意见 本次交易的法律顾问德恒律师认为： “1、本次交易方案合法、合规。 2、本次交易已取得全部必要批准和授权；《购买资产协议》《购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 3、本次交易标的资产过户登记手续、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，前述实施情况合法有效。 4、截至本《法律意见》出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5、自甘肃能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《法律意见》出具之日，除已披露的情况外，甘肃能源及常乐公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。 6、本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本《法律意见》出具之日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，未8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，甘肃能源本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行上市情况 公司本次重组购买资产向电投集团发行了 1,308,202,206股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：甘肃能源 （二）新增股份的证券代码：000791 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于 2024年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,308,202,206股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024年 12月 3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、（一）、6、锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，上市公司总股本 1,600,540,535股，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记到账后，本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至 2024年 9月 30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次重组购买资产的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动，其持股比例因总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不再列出）：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响； 注 3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。上市公司 2023年度基本每股收益为 0.3256元/股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司 2023年度基本每股收益为0.1791元/股（基本每股收益=上市公司 2023年度经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/本次发行股份购买资产完成后总股本（不考虑募集配套资金））；根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司2023年度基本每股收益为 0.4029元/股。 四、本次交易对公司治理机制的影响 在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。 本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，常乐公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司2023年审计报告、2024年一季度报告和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下： 单位：万元
本次交易前，2023年和 2024年 1-3月上市公司关联采购占营业成本的比例分别为 1.38%和 1.20%。本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本的比例分别为 5.55%和 1.06%。2023年上市公司关联采购占营业成本的比例上升的主要原因系常乐公司向陇能煤炭采购燃煤作为生产经营的主要原材料。本次交易完成后常乐公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司体系内，常乐公司向陇能煤炭采购燃煤的交易成为上市公司新增关联交易，该部分采购价格公允。本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将来可能存在的关联交易，电投集团已出具《关于规范和减少关联交易承诺》。 （二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况 本次交易的交易对方电投集团为上市公司控股股东，本次交易完成后，常乐公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍为电投集团。常乐公司主要从事火电能源的开发、建设、经营管理，是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800千伏特高压直流输电工程的配套调峰电源，具有明显技术优势、规模优势、外送优势和良好的盈利能力。 本次重组是电投集团就之前的消除同业竞争问题承诺作出的具体行动。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，履行电投集团对资本市场的承诺。本次交易不会新增同业竞争。 根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。 但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。 （一）填补回报的具体措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。 2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 3、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 （二）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。” 上市公司控股股东已作出如下承诺： “1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” 八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,908,742,741股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券在相关协议中明确了持续督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中信建投证券、财务顾问华龙证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问、财务顾问 （一）独立财务顾问中信建投证券
一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号）； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、大信会计出具的《验资报告》（大信验字[2024]第 9-00012号）； 4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》； 7、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。 二、备查文件地点 投资者可于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦 24楼 电话：0931-8378559 传真：0931-8378560 董事会秘书：戴博文 （本页无正文，为《《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 甘肃电投能源发展股份有限公司 2024年 11月 27日 中财网
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