江苏博云(301003):申港证券股份有限公司关于江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于江苏博云塑业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“江苏博云”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，对江苏博云首次公开前已发行股份上市流通的情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1501号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 14,566,667股，并于 2021年 6月 1日在深圳证券交易所正式上市交易。公司首次公开发行前总股本 43,700,000股，首次公开发行股票完成后总股本 58,266,667股。 （二）上市后股本变动情况 2022年 4月 1日，公司实施了 2021年度权益分派方案，以公司总股本58,266,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 7股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由 58,266,667股增加至 99,053,333股。 （三）本次上市流通限售股份的情况 本次上市流通的限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份。本次解除限售股份的数量为 30,304,057股，占总股本的比例为 30.5937%。本次解除限售股份上市流通日为 2024年 12月 2日（星期一）。 二、申请解除限售股份股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为吕锋、张家港市众韬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众韬管理”）共 2名股东。 上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况如下： （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、控股股东、实际控制人吕锋的承诺 （1）自发行人上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所持发行人股份；在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人所持发行人股份；在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人所持发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。 （3）上述锁定期满后，本人所持发行人股份两年内减持的，减持价格不低于发行价，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整），本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 2、股东众韬管理的承诺 （1）自发行人上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。 （2）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归发行人所有。 （二）关于持股及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人吕锋的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （2）本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）本人减持本人所持发行人股份前，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人所持发行人股份低于 5%以下时除外。 （4）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持发行人股份的，本人将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的 5%。 如本人通过协议转让方式减持所持发行人股份并导致本人不再具有发行人5%股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定及第十三条、第十四条信息披露的规定。 （5）本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。 （6）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 （7）具有下列情形之一的，本人承诺不减持发行人股份： 1）上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。 3）中国证监会规定的其他情形。 （8）如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 （9）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 12月 2日（星期一）； （二）本次解除限售股份数量为 30,304,057股，占总股本的 30.5937%； （三）本次申请解除股份限售的股东共计 2名； （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
注 2：吕锋先生通过员工持股平台张家港市众韬企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。其所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。 注 3：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。 （五）本次申请解除限售的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 （六）本次股份解除限售后，上述股东须遵守其关于股份减持的相关承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次限售股份上市流通前后股份结构变动表
经核查，本保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |