联芸科技(688449):联芸科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:联芸科技:联芸科技首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二四年十一月二十八日 特别提示 联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联芸科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2024年 11月 29日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 11月 13日）总股本； 注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入造成； 注 3：《招股说明书》披露的可比公司中，美满电子（MRVL.O）、慧荣科技（SIMO.O）、瑞昱（2379.TW）、联咏（3034.TW）为境外上市公司，其流动性和估值体系与 A股存在较大差异，故不计入可比估值考虑范围；得一微未上市，因此未纳入可比公司估值对比； 注 4：翱捷科技、纳芯微 2023年扣非前后的归母净利润均为负，故计算市盈率均值时均予以剔除 本次发行价格为 11.25元/股，此价格对应的市盈率为： 1、77.54倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、130.43倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、99.08倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、166.67倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格对应的市销率为： 1、3.92倍（每股收入按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）； 2、5.01倍（每股收入按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 11.25元/股对应的发行人 2023年摊薄后静态市销率为 5.01倍，低于同行业可比公司 2023年平均静态市销率 19.68倍；本次发行价格对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 166.67倍，低于同行业可比公司 2023年扣非后静态市盈率平均水平，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率。 公司 2023年静态市销率、静态市盈率均低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）国际出口管制和贸易摩擦风险 近年来，国际贸易中部分国家针对半导体设备领域颁布了一系列对中国的出口管制政策，同时，陆续将多家中国半导体企业纳入“实体清单”（Entity List）和“未经核实清单”（Unverified List），限制其采购受《出口管制条例》管辖的物品。 随着全球主要经济体经济增速持续放缓，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍将存在，不能排除国际贸易政策未来变化会对国内芯片设计企业带来一定的限制和不利影响，从而影响本土半导体产业链完整、持续、稳定的发展。 随着相关事态的发展，贸易政策发生不利变化，公司可能面临相关订单减少的局面，进而对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 在业务发展初期，公司专注于研发且优先与各领域的头部客户合作，对其他客户的开拓需要分时间、分阶段完成，公司的芯片产品主要采用直销模式向模组厂商或终端设备厂商销售产品，受已开发完成的客户持续放量、新客户尚处于开拓周期、产品下游应用领域等因素影响，公司存在客户集中度较高的情况。 报告期内，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 75.91%、76.11%、73.12%和 76.81%，其中，公司向客户 E及其关联方销售收入占营业收入的比例分别为38.44%、37.57%、30.73%和19.45%。公司的经营业绩与下游模组厂商、终端设备厂商的经营情况相关性较高，如未来该等厂商的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与该等厂商的合作关系发生变化，公司将面临订单减少或流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 目前，数据存储的重要介质—NAND闪存颗粒主要掌握在三星、海力士、美光等海外厂商中，上述厂商依靠 NAND闪存颗粒的先发优势、资金实力，可以自主生产数据存储主控芯片，数据存储主控芯片的主要市场份额依旧被海外芯片厂商所垄断，在企业级固态硬盘主控芯片和嵌入式存储主控芯片领域，海外芯片厂商的优势更为明显。同时，数据存储主控芯片在终端产品以及与NAND闪存颗粒上的迭代适配需要一定的时间，品牌客户或系统厂商对于芯片供应商的需求存在一定的惯性和时间要求，只有在供应商完成芯片的迭代适配并能稳定供货时，品牌客户才会进行大规模的供应商切换，国内数据存储主控芯片产品的生态系统还在建立中。公司虽然在国内数据存储主控芯片方面市场优势突出，也取得了一定的全球市场影响力，但相较海外芯片厂商还处于劣势地位。如果公司对未来市场动态和行业发展趋势出现误判，开发的芯片产品不符合市场需求或错失市场窗口，将会出现公司行业地位和市场份额受到冲击的情况。 AIoT信号处理及传输芯片具有较高的技术、应用和资金壁垒，全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的芯片厂商主要集中在境外，美满电子和瑞昱等国际巨头呈现高度集中的市场竞争格局。与上述行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能力等方面均存在明显差距。公司目前在 AIoT信号处理及传输芯片领域内属于起步阶段，如果未来市场推广不如预期，可能存在无法实现进一步大规模销售的情况。 （四）供应商集中风险 公司为典型的采用 Fabless经营模式的集成电路设计企业，专注于芯片设计，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。 报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为 47,126.95万元、48,205.67万元、36,452.18万元和38,549.76万元，占各年度采购总额的比例分别为85.29%、92.10%、93.30%和94.17%，供应商较为集中。其中，公司晶圆的供应商为台积电，公司向台积电的采购金额占当年采购总额的比例分别为 55.77%、66.08%、63.62%和 71.23%，采购占比较高。 由于主要供应商集中，如果供应商发展经营不善或与公司合作受限，公司需要短期内找到合适的替代供应商，否则将影响产品的稳定生产。同时，如果未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，使得公司相关原材料进口受到限制，影响订单正常履行，也将会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 （五）产品研发风险 集成电路设计行业具有竞争激烈、研发投入大、不确定性较高、产品更新换代较快的特点。根据发展战略，公司将结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，基于多年固态硬盘主控芯片的技术积累，研发更高集成度、更优性能的 PCIe Gen5主控芯片，并向嵌入式存储主控芯片领域延伸；同时，公司基于现有的 AIoT信号处理及传输芯片的技术储备，将产品线向车规级芯片、以太网交换芯片等领域不断延伸。 报告期内，公司研发费用分别为 15,475.43万元、25,273.66万元、37,971.23万元和 19,860.61万元，占营业收入的比例分别为 26.74%、44.10%、36.73%和37.68%，占比较高且金额增长较快。固态硬盘主控芯片涉及领域较多，且每款接口的升级迭代速度较快，目前正从 SATA向 PCIe3.0、PCIe4.0、PCIe5.0切换，公司数据存储主控芯片业务如未来未能顺利推出支持新技术、新标准的芯片产品或未能成功切入嵌入式存储领域，当各类终端产品升级换代至支持新标准后，公司以现有技术实现的产品销售收入将无法保障，将对公司经营业绩产生不利影响。AIoT信号处理及传输业务尚处于起步阶段，但是研发投入较大，尤其是有线通信芯片，尚未形成大规模销售。由于 AIoT芯片设计的技术要求高、工艺复杂，且流片成本较高，若公司产品研发失败，存在前期投入资金无法收回的风险。 （六）经营业绩波动风险 报告期内，公司的营业收入分别为 57,873.56万元、57,309.04万元、103,373.62万元和 52,708.22万元，2022年度和 2023年度较上一年同比增幅分别为-0.98%和 80.38%。报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为4,512.39万元、-7,916.06万元、5,222.96万元和 4,116.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 309.99万元、-9,838.60万元、3,105.03万元和 1,761.91万元。 报告期内，公司经营业绩的波动主要受营业收入变化和研发费用持续增加等因素影响。若未来公司产品所属下游行业需求持续下滑，或公司未能持续加大技术研发、拓展客户需求，将会产生公司产品售价下降、销售量减少等不利情形，进而导致公司经营业绩下滑。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 22,039.75万元、40,345.20万元、18,259.12万元和 32,012.71万元，占流动资产的比例分别为 43.11%、54.84%、24.88%和38.06%。根据2021年以来公司产品市场需求增长趋势、公共卫生事件及晶圆厂转厂生产等因素对公司晶圆供应的影响，公司进行了相应的备货安排，2022年末在产品和产成品的期末规模较大且占期末资产总额比例较高。2023年，公司收入持续增长，存货也迅速减少。公司已足额计提存货跌价准备，但由于下游行业市场价格变化较快，若未来市场行情出现大幅下行，不排除公司进一步计提跌价准备从而影响整体业绩的可能性。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2024年 6月 7日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2024〕906号）《关于同意联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于联芸科技（杭州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2024]162号）同意。公司 A股股本为 460,000,000股（每股面值 1.00元），其中 65,097,497股于 2024年 11月 29日起上市交易，证券简称为“联芸科技”，证券代码为“688449”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 11月 29日 （三）股票简称：“联芸科技”，扩位简称：“联芸科技” （四）股票代码：688449 （五）本次公开发行后的总股本：460,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：100,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：65,097,497股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：394,902,503股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：30,000,000股，具体情况参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“八、本次战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 4,000,000股，占本次发行数量的 4.00%。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 26,000,000股，占本次发行数量的 26.00%。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 44,097,497股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 4,902,503股。 3、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 公司本次公开发行后总股本为 46,000.00万股，发行价格为 11.25元/股，本次公开发行后总市值为 51.75亿元，不低于人民币 30亿元。公司 2023年度营业收入为 103,373.62万元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。 综上，公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 发行人无控股股东，实际控制人为方小玲。公司的股权结构较为分散，公司各股东中不存在直接持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的单一股东，故公司无控股股东。 本次发行前，方小玲直接持有公司 8.41%的股份，并通过其控制的持股平台弘菱投资、同进投资、芯享投资合计控制公司 45.22%的股份，系公司实际控制人。 本次发行后，方小玲直接持有公司 6.58%的股份，并通过其控制的持股平台弘菱投资、同进投资、芯享投资合计控制公司 35.39%的股份，仍系公司实际控制人。 方小玲女士，1963年出生，1984年和1987年毕业于浙江大学科仪系，分获学士学位和硕士学位，1995年毕业于美国犹他大学电子工程系，获博士学位。 1995年 8月至 2001年 7月，在 Sonic Innovations担任主任工程师；2001年 8月至 2016年 3月，共同创办 JMicron并担任 JMicron USA总经理；2014年 11月至今，创立了联芸科技，担任公司董事长。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 发行人无控股股东，本次发行后上市前，公司与实际控制人的股权结构关系如下： 注：公司实际控制人方小玲还持有中信建投基金-共赢 35号员工参与战略配售集合资产管理计划 24.16%的份额，前述资管计划持有公司发行后 1.61%股权 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有公司股份的情况如下：
同时方小玲、李国阳、陈炳军、王英、梁力、钱晓飞等六人通过中信建投基金-共赢 35号员工参与战略配售集合资产管理计划持 有发行人股票，具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述 已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 上表披露有关人员持有发行人股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排参见本 上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
同时陈军、王琛銮、陈正亮、朱建银等四人通过中信建投基金-共赢 35号员工参与战略配售集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 公司核心技术人员直接或间接持有发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 本次公开发行申报前，发行人分别设立了同进投资、芯享投资两个直接员工持股平台，以及弘清投资、弘风投资、弘明投资、弘月投资、弘溢投资、享域投资六个间接员工持股平台。 （一）历次股权激励的基本情况及决策过程 1、同进投资 2016年 8月 31日，联芸有限召开董事会，审议通过了《同意实施员工股权激励的议案》。本次股权激励的股权来源为同进投资持有的公司 60万美元的出资额，被激励对象通过新入伙同进投资并成为有限合伙人的方式间接持有公司的股份。 2、芯享投资 2022年 1月 4日，联芸有限召开董事会，审议通过了《关于<联芸科技（杭州）有限公司员工股权激励方案>的议案》。本次股权激励的股权来源为芯享投资有限合伙人所持的出资额，被激励对象通过组建合伙企业新入伙成为芯享投资的有限合伙人。被激励对象通过间接持有芯享投资的出资额间接持有公司的股份。 2022年 6月 15日，联芸科技召开董事会，审议并通过《关于向第二批股权激励对象授予预留激励份额的议案》，公司董事会同意向第二批股权激励对象授予预留激励份额。 2022年 8月 20日，联芸科技召开董事会，审议并通过《关于向第三批股权激励对象授予预留激励份额的议案》，公司董事会同意向第三批股权激励对象授予预留激励份额。本次授予完成后，《员工股权激励方案（2022年 1月）》项下的所有预留激励份额均已授予完毕。 （二）员工持股平台基本情况 1、同进投资基本情况 截至本上市公告书签署日，同进投资直接持有联芸科技 3,026.33万股，本次
1、跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。 2、跟投数量 根据《实施细则》要求，发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元。中信建投投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数 400.00万股，跟投金额 4,500.00万元。 （三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为共赢 35号资管计划和共赢 36号资管计划。 2、参与规模和具体情况
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