蓝宇股份:股东大会有关本次发行并上市的决议
浙江蓝宇数码科技股份有限公司 2023年年度股东大会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 2024年 4月 24日召开了公司 2023年年度股东大会，会议由全体股东参加，在董事长郭振荣先生的主持下，会议依次讨论了下列议案并以记名方式进行了投票表决。经讨论一致，作出如下决议： 1、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》 同意公司继续按以下方案向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市： 1、发行股票的种类：人民币普通股股票（A股）。 2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00元。 3、发行数量：不超过 2,000万股（全部为公司公开发行新股）。 本次拟公开发行股票数量不超过 2,000万股，且不低于本次发行后公司股本总额的 25%；本次公开发行新股的数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。 4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。 5、定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 6、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购定价发行相结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）。 7、发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用由公司承担。 8、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定。 9、承销方式：主承销商余额包销。 10、上市地点：深圳证券交易所。 11、本次发行决议的有效期：自原有效期届满之日起 24个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会同意注册文件，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成。 表决结果：同意股数 6,000万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 2、审议通过了《关于继续授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发行上市”）的各项准备工作正在积极推进。为加快本次发行上市进展，股东大会同意继续授权董事会全权办理与公司本次发行上市有关的具体事宜，继续授权内容及范围包括但不限于： 1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行并上市相关的事项； 2、授权董事会办理本次发行并上市的申报事项，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件、协议、合同（包括但不限于《招股说明书》、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）； 3、根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜； 5、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次发行并上市有关的各项文件及合同； 7、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜； 8、在本次发行并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜； 9、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜； 10、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。 上述授权的有效期为 24个月，自原有效期届满之日起计算。若在此期间内公司取得中国证监会同意注册文件，则本次授权有效期自动延长至本次发行上市完成。 表决结果；大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 3、审议通过了《关于公司2023年度财务报告的议案》 本公司财务部编制了 2023年度财务报告，见附件：《浙江蓝宇数码科技股份有限公司 2023年度财务报告》。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 本公司财务部编制了 2023年度财务决算报告，见附件：《浙江蓝宇数码科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 5、审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 本公司财务部编制了 2024年度财务预算报告，见附件：《浙江蓝宇数码科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 6、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2023年度公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。董事会根据 2023年度的工作情况及 2024年度的工作计划拟定了《2023年度董事会工作报告》，具体请见附件。此外，独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》，用于在公司 2023年度股东大会述职，具体请见附件《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 公司独立董事在本次股东大会上作出了 2023年度独立董事述职报告。 7、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 2023年度公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。监事会根据 2023年度的工作情况及 2024年度的工作计划拟定了《2023年度监事会工作报告》，具体请见附件《2023年度监事会工作报告》。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。在2023年度审计过程中，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的职业准则，保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，表现出较高的专业水平，能够满足公司 2024年度财务审计工作要求。 鉴于该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，年度审计费用参照 2023年度收费标准确定。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 9、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 公司 2023年度利润暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 10、审议通过了《关于公司闲置资金购买理财产品的议案》 公司在业务运营过程中会产生短期性质的流动性闲置资金，为了提升短期闲置自有资金的使用效率，在不影响公司、分公司和子公司正常运营的前提下，公司拟使用暂时闲置的自有资金购买理财产品，具体如下： 一、购买理财产品的额度 1. 公司以自有闲置资金购买理财产品额度的上限为累计不超过人民币6亿元(人民币陆亿元整)，其中，单次购买理财产品的额度为不超过人民币 2亿元（人民币贰亿元整）； 2.资金使用期限：自本议案经股东大会审议通过之日至 2024年年度股东大会之日止； 3.该额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用。 二、实施方式 为便于公司办理购买理财产品的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事长在股东大会审议通本议案后在本议案规定的有效期内和额度范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人研究市场行情；根据公司营运资金情况，安排并实施理财产品方案选择、理财产品的购买或赎回，签署购买相关理财产品的协议；指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况等。此项授权期限同资金使用期限。 三、理财产品的品种要求 公司购买的理财产品包括但不限于向银行、信托、证券、基金等专业金融机构购买安全性高、流动性好的中风险以下（含中风险）理财产品，开展国债逆回购、债券投资等。 四、购买理财产品的资金来源 公司购买理财产品所使用的资金为公司的自有资金。 五、风险控制措施 针对存在的投资风险，公司拟采取如下风险控制措施： 1.本议案经公司董事会审议通过并报股东大会审议通过后，由公司财务部根据公司的资金安排，提出理财产品购买方案，经董事长审批后，交由财务部执行，并按照实际购买的理财产品内容记载入相关的财务账簿。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2.公司内审部门需负责内部监督，定期对公司所投资的理财产品进行全面的风险检查。 3. 公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 11、审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易的议案》 受国际政治、经济形势等因素影响，近期汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险增加。因公司开展外币业务需要，为规避和防范汇率风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，公司拟根据《浙江蓝宇数码科技股份有限公司外汇衍生品内部管理制度》于 2024年度继续开展外汇衍生品交易。 一、外汇衍生品交易情况概述 （一）外汇衍生品交易的目的 公司开展外汇衍生品交易，是在合法合规前提下，以规避和防范汇率波动的抗风险能力为主要目的，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险。 （二）外汇衍生品交易的金额、方式和资金来源 公司拟以自有资金利用资信良好的金融机构提供的外汇产品在最近十二个月内开展累计不超过伍亿人民币（或等值外币）额度的衍生品交易，比如外汇远期、外汇掉期、外汇期权等业务，开展前提为公司外币业务落地，且与外币业务规模、期限相匹配。 二、风险分析及风控措施 （一）风险分析 虽然公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险： 1. 市场风险：当国际、国内的政治经济形势发生变化时，对应汇率会发生相应的变化，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益的风险。 2. 流动性风险：因开展的外汇衍生品交易业务均通过金融机构操作，存在市场流动性不足而无法完成交易的风险。 3. 履约风险：在合约期限内合作的金融机构存在出现重大不可控风险的可能，开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。 4. 其它风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。 （二）风控措施 1. 公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为。 2. 公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严控风险管理，以防范法律风险。 3. 公司仅开展与存量外币业务规模、期限相匹配的外汇衍生品业务。 4. 公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报。 5. 《浙江蓝宇数码科技股份有限公司外汇衍生品内部管理制度》及公司对外投资相关制度规定的其他风险控制程序。 三、外汇衍生品交易对公司的影响 公司开展衍生品交易有利于防范外汇风险，降低汇率波动对公司影响，增强公司财务稳健性。本次交易与公司存量外币业务匹配，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合公司稳健经营的需求，不存在损害全体股东利益的情形。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 12、审议通过了《关于全体股东同意豁免召开股东大会期限规定的议案》 公司监事会就选举新任监事一事，于 2024年 4月 10日召开监事会会议，并提请召开股东大会，提议在年度股东大会中一并审议。公司已及时对该议案事项的内容和细节予以通知，未提前 15日不影响对该事项的判断和决定，因此，本次股东大会对该议案的审议豁免公司章程中关于召开股东大会期限的规定。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 13、审议通过了《关于更换浙江蓝宇数码科技股份有限公司监事的议案》 公司监事会于 2024年 4月 5日收到监事丁兰军提交的书面辞职报告，因其个人原因申请辞去公司监事职务。丁兰军辞职后将不在公司担任任何职务。鉴于丁兰军的辞职将导致公司监事少于三人，根据《公司章程》，丁兰军的辞职报告在本公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，丁兰军将继续履行监事职责。 公司监事会提名王文君女士为公司监事候选人。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的 100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 14、审议通过了《关于公司使用自有资金对外投资设立子公司的议案》 为满足公司业务发展需要，公司（以下简称“蓝宇数码”）拟使用自有资金在中国香港、新加坡、美国洛杉矶和印度尼西亚雅加达设立子公司。以下为投资设立子公司的具体情况。 一、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：浙江蓝标数印科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准为准） 注册地：浙江义乌 注册资本：2,500万人民币 公司类型：有限公司 法定代表人：吴泊 经营范围：数码喷印墨水、打印耗材（以上经营范围不含油墨、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）；数码喷印技术研发；数码印花设备销售；货物进出口、技术进出口。（暂定，具体以市场监督管理局核准为准） 出资情况：尚未出资 2、公司名称：蓝发有限公司 BLUE PROSPEROUS LIMITED（暂定名，具体以有权主管部门核准为准） 注册地：中国香港 注册资本：10,000港元 公司类型：有限公司 法定代表人：屠宁 经营范围：数码喷印墨水及化学品贸易；纺织品、机械设备、技术服务贸易。（暂定，具体以有权主管部门核准为准） 出资情况：尚未出资 3、公司名称：BLUE FORTUNE PTE. LTD.（暂定名，具体以有权主管部门核准为准） 注册地：新加坡 注册资本：1,000新加坡元 公司类型：有限公司 法定代表人：屠宁 经营范围：投资、企业咨询。（暂定，具体以有权主管部门核准为准） 出资情况：尚未出资 4、公司名称：PT SOUTHERN DIGITAL TEXTILE（暂定名，具体以有权主管部门核准为准） 注册地：印度尼西亚雅加达 注册资本：100亿印尼盾 公司类型：有限公司 法定代表人：屠宁 经营范围：数码印花墨水和数码印花纺织品贸易。（暂定，具体以有权主管部门核准为准） 出资情况：尚未出资 5、公司名称：WESTERN DIGITAL TEXTILE LLC（暂定名，具体以有权主管部门核准为准） 注册地： 美国洛杉矶 注册资本：100万美元 公司类型：有限公司 法定代表人：李静 经营范围：数码印花墨水和数码印花纺织品贸易。（暂定，具体以有权主管部门核准为准） 出资情况：尚未出资 二、设立子公司的目的以及对公司的影响 公司在不同地区设立多个子公司，有利于公司业务市场拓展，此次投资资金来源均为公司自有资金，不构成重大资产重组，不涉及关联交易，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：大会以 6,000.00万股同意，占出席会议有表决权的股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权的股份总数的 0%；0股反对，占出席会议有表决权的股份总数的 0%。 特此决议。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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