新华网(603888):新华网股份有限公司总裁工作制度
总裁工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善新华网股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉 高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）及《新华网股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定结合本公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 本制度所称高级管理人员，包括总裁、总编辑、 副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书、 总工程师、首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源 总监以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 第三条 以下人员不得担任本公司的高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者二次 以上通报批评； （六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第四条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、总工 程师、首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源总监 根据公司党委会提出人选，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁等高级管理人员，但兼任 高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超 过公司董事总数的二分之一。 第五条 总裁每届任期3年，可以连聘连任。总裁对董事 会负责。 第六条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经 验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组 织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经营工作经历，精通 本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、 法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠 诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的 历史使命感和责任感。 第七条 总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序 和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。 第三章 高级管理人员的义务、职责和分工 第八条 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任 除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参 股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更 不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监 事和其他职务。高级管理人员应如实向董事会声明其兼职 情况。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。 第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与 公司交易有关的佣金； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露 在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息； （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他忠实义务。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有,因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （二） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （三） 亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他 人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况 下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他勤勉义务。 第十一条 总裁应担负下列职责： （一） 对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董 事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营 管理情况； （二） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保 值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （三） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向 董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得 越权行使职责； （四） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工 作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束 机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （五） 组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际 标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的 现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发 展能力。 第十二条 总裁行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总 编辑、副总编辑、财务总监、总工程师、首席运营官、首席营 销官、首席信息官、人力资源总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 列席董事会会议，不担任董事职务的总裁在董事 会上没有表决权。 根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东大 会及董事会审议决策的事项，由总裁负责决策。公司的日常 经营事项由总裁决策。 总裁对下列事项行使决策权： （一） 公司在连续12个月内累计计算低于公司最近一期 经审计总资产10%的购买、出售重大资产事项。 （二） 公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、 租入或租出资产、委托经营、受托经营、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 及发生证券交易所认定的其他交易事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元； 3. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 4. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或 绝对金额低于1,000万元； 5. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利 润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对 金额低于100万元。 （三） 总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计总资产的30%营业用主要资产的抵押、质押或 者报废事项。 （四） 总裁有权决定连续12个月累计计算低于公司最近 一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事项。 （五） 总裁有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 低于30万元、或与关联法人发生的交易金额低于300万元，或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）。 第十三条 公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负 责制。总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同 的管理范围，授权副总裁和其他高级管理人员分管。副总裁 和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总裁 汇报工作。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的 部分职权。 第十四条 公司设总编辑一名，副总裁若干名，常务副 总编辑一名，副总编辑若干名，财务总监一名，总工程师 一名，首席运营官一名，首席营销官一名，首席信息官一名， 人力资源总监一名。 第十五条 公司总裁及其配偶、子女持有本公司或公司 关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情 况，如实向董事会申报。 第十六条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不 论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时 间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十八条 总裁、副总裁在任期届满以前提出辞职的，董 事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填 补因辞职而产生的缺额。 第十九条 总裁、副总裁提出辞职或者任期届满，其对公 司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第四章 总裁办公会议制度 第二十条 总裁办公会议（以下简称“总裁会议”）是进 行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重 大事项。会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。 第二十一条 总裁会议的决策原则 （一）总裁会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同 作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作 出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再 议； （二）副总裁所享有的权力，是通过总裁的授权体现； 副总裁所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁会议的决 策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，总裁会议所作出的决定由 总裁负责。 第二十二条 总裁会议原则上每月召开一次，但总裁可 根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总裁应在 三个工作日内召开会议： （一）董事会、监事会提出时； （二）总裁认为必要时； （三）其他副总裁提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十三条 总裁办公会分为定期会议和临时会议。 出席总裁办公会的人员为：高级管理人员，以及总裁认 为需要出席会议的其他人员。 总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。 第二十四条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有 关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大 投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日， 将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。 第二十五条 总裁会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员提出， 经总裁同意列入总裁办公会议的事项； （三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第二十六条 总裁会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由 总裁、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位 副总裁分管的，可相互协商解决，对此总裁可以决定不列入 办公会的议程； （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子 公司向总裁或分管副总裁提出书面材料，先由分管领导介绍 事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与会人员均可发表 意见，在此基础上做出决议； （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意， 可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十七条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 总裁会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）发言要点； （五）会议结论。 第二十八条 总裁应对总裁会议决定承担责任。总裁会 议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失 的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表 明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第二十九条 总裁会议决定涉及任何出席会议的人员或 与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁会议披 露其利益，并应回避或不发表意见。总裁会议记录应注明该 出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第五章 报告制度 第三十条 总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并 自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第三十一条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常 就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第三十三条 总裁应定期向董事、监事报送合并资产负 债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第三十四条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁报 告公司行政工作，听取职工代表意见。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十五条 总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制 定相关的绩效考核方案。 第三十六条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联 系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十七条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职， 致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分， 直至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十八条 本制度由董事会解释。若本制度与中国证 监会等有关部门颁布的相关法律、法规文件，证券交易所颁 布的相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。 第三十九条 本制度修改时，由总裁办公会议提出修改 意见，提请董事会批准后有效。 第四十条 本制度自董事会通过之日起生效。 中财网
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