海宁皮城(002344):海宁中国皮革城股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:海宁皮城:海宁中国皮革城股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、重要约定条款 （一）本期公司债券面值总额不超过（含）4.00亿元。发行期限为3年期。 （二）本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整的，发行人应履行必要的变更程序，及时进行信息披露。 （三）本期债券无增信措施。 （四）发行人已在本募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节明确约定违约与争议解决条款； （五）发行人已在本募集说明书“投资者保护机制”章节做出救济措施承诺。 （六）为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，同意接受华泰联合证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受华泰联合证券担任本期债券的受托管理人以及发行人制定的《债券受托管理协议》。 （七）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 （八）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 （九）本期债券不满足通用质押式回购条件 二、重要影响事项 （一）本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为86.47亿元（2024年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为34.54%，母公司口径资产负债率为31.15%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.59亿元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润32,789.81万元、27,013.42万元和17,749.62万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年3月11日出具的《海宁中国皮革城股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。 三、国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、2021-2023年末及2024年9月末，发行人流动比率分别为1.29、1.12、0.87和0.91，速动比率分别为0.98、0.86、0.61和0.61，资产负债率分别为31.57%、38.60%、33.62%和34.54%，报告期内流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈波动趋势。近三年末，公司流动比率、速动比率持续下降，资产负债率目前仍处于相对可控水平，但如未来公司短期及总负债水平不断增高，将导致资产负债率持续上升，将会对公司的偿债能力产生一定影响。 六、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为6.60亿元、0.11亿元、0.33亿元和2.72亿元，最近三年及一期发行人经营性净现金流波动较大，面临一定七、截至2024年9月末，发行人总资产1,320,994.73万元，净资产864,713.68万元，归属于母公司净资产838,733.14万元。2024年1-9月实现营业总收入75,457.51万元，净利润10,772.22万元。归属于母公司所有者净利润7,212.19万元，经营活动产生的现金流量净额27,221.66万元，投资活动产生的现金流量净额-27,083.36万元，筹资活动产生的现金流量净额11,303.07万元。截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常。2024年1-9月发行人归属于母公司股东的净利润较去年同期同比下降46.27%，主要系发行人为稳定产业发展，对承租户进行租金减免，导致收入较同期下降所致。2024年及往后年度公司将逐步减少对承租户的租金减免。 目前发行人仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。 八、近三年及一期，发行人皮革城中出租率低于80%的项目包括郑州皮革城、哈尔滨皮革城、济南皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮革城；同时因发行人对市场经营户进行了租金减免，发行人大部分皮革城近两年及一期存在平均租金单价下降的情况。若发行人皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。 九、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城和佟二堡皮革城等部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。 十、截至2023年末，发行人在保户数721户，在保责任余额86,796.94万元，全部为1年内到期，代偿金额为4,669.69万元，存在一定的代偿风险。虽然发行人已按照业务规定充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，发行人将面临一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。 十一、截至2024年9月末，发行人1年内到期有息债务规模为12.04亿元，占全部有息债务规模的60.72%，占最近一期末净资产的13.93%，存在一定的集中偿债压力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿付压力，较大幅的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。 十二、近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速均明显放缓。我国租赁渗透率与发达国家的20%租赁渗透率差距较大，后续市场发展空间极大，目前融资租赁市场发展空间仍较大，但是随着金融开放的推进，近年来金融租赁企业和内资融资租赁企业如工银租赁、民生租赁、交银租赁、长江租赁、国泰租赁等纷纷扩充资本金，加上外资租赁企业的迅速增加和内资租赁企业的扩容，新竞争对手的不断加入，行业竞争程度已显著增强。公司子公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，随着市场竞争情况日趋激烈，公司融资租赁业务将面临越来越多的竞争风险。 十三、发行人下属融资租赁公司面临的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。 受宏观经济增长乏力的影响，全社会整体租金偿付能力将有所下降，目前发行人客户数较少，资产投放集中度相对较高，单笔金额较大，且新能源行业占比较高，后续信用风险控制能力面临一定考验。如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。 十四、发行人下属融资租赁公司所投放行业中，新能源（光伏）行业占比较高，目前新能源行业能源转型及双碳目标任务仍然高度依赖政策指引，若相关政策的出台、执行效果低于预期，可能会影响相关产业链的发展。此外，当前新能源尤其光伏行业产能扩张明显加速，可能导致部分环节因产能过剩程度超预期而出现阶段性竞争格局和盈利能力恶化的风险。若发行人所投放的新能源行业相关客户因行业环境而出现经营情况恶化，将对发行人融租租赁业务的盈利能力产生较大的不利影响。 目录 声明...................................................................................................................2 重大事项提示...................................................................................................3 一、重要约定条款....................................................................................3 二、重要影响事项....................................................................................4 目录.................................................................................................................7 释义.................................................................................................................11 第一节风险提示及说明...............................................................................13 一、本期债券的投资风险.......................................................................13二、发行人的相关风险...........................................................................14第二节发行条款...........................................................................................23 一、本次发行的基本情况.......................................................................23二、认购人承诺......................................................................................25 第三节募集资金运用...................................................................................27 一、本次发行公司债券募集资金数额...................................................27...........................................................27二、本期债券募集资金运用计划 三、募集资金的现金管理.......................................................................28四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施................28五、本期债券募集资金专项账户管理安排............................................28六、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................29七、发行人关于本期债券募集资金的承诺............................................30................................................30 八、前次公司债券募集资金的使用情况 第四节发行人基本情况...............................................................................31 一、发行人概况......................................................................................31 二、公司控股股东和实际控制人基本情况............................................32三、公司组织结构及权益投资情况.......................................................34四、董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................50五、发行人主要业务情况.......................................................................58六、发行人违法违规情况.......................................................................92七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排................................93第五节发行人主要财务情况........................................................................94一、发行人最近三年及一期财务报表...................................................94二、报告期合并报表范围的变化情况.................................................101三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况..............................103四、最近三年及一期的主要财务指标.................................................105五、发行人财务状况分析.....................................................................107..............................................................................146第六节发行人信用状况 一、信用评级........................................................................................146 二、发行人历史信用评级情况.............................................................146三、发行人其他信用情况.....................................................................146第七节增信情况.........................................................................................149 第八节税项.................................................................................................150 ............................................................................................150一、增值税 二、所得税............................................................................................150 三、印花税............................................................................................150 四、税项抵销........................................................................................151 第九节信息披露安排.................................................................................152 第十节投资者保护机制..............................................................................157 一、救济措施........................................................................................157 二、偿债计划........................................................................................157 三、偿债资金来源.................................................................................157 四、偿债应急保障方案.........................................................................158第十一节违约事项及纠纷解决机制..........................................................161一、违约情形及认定.............................................................................161二、违约责任及免除.............................................................................162三、争议解决方式.................................................................................162 第十二节持有人会议规则..........................................................................163................................................................................................163一、总则 二、债券持有人会议的权限范围.........................................................164三、债券持有人会议的筹备.................................................................166四、债券持有人会议的召开及决议.....................................................170五、债券持有人会议的会后事项与决议落实......................................174六、特别约定........................................................................................176 .............................................................................178七、发行人违约责任 八、附则................................................................................................180 第十三节受托管理人.................................................................................182 一、受托管理人的聘任.........................................................................182二、《债券受托管理协议》条款.........................................................182第十四节发行有关机构..............................................................................204 第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明...............206第十六节备查文件.....................................................................................227 一、备查文件........................................................................................231 二、备查地点........................................................................................231 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。发行人已根据现实情况制定了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券未评级。东方金诚对发行人的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何影响发行人信用等级的事项，东方金诚或将调低发行人信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、未分配利润波动风险 2021-2023年末及2024年9月末，发行人的未分配利润余额分别为468,576.64万元、488,952.99万元、500,213.90万元及501,910.84万元，随着发行人的持续盈利，发行人未分配利润也呈逐年增加趋势，占所有者权益的比重分别为57.49%、57.72%、58.12%及58.04%。发行人每年年初召开董事会，对于上一年度的利润分配计划予以商定，并提交股东大会审议通过后实施。由于发行人未分配利润占所有者权益比重过高，未来发行人对未分配利润的分配和使用，将会使发行人所有者权益的结构以及金额产生较大变化，对发行人可发债额度带来较大影响，产生一定风险。 2、筹资风险 资金的筹措对公司的持续、稳定发展具有重要影响，并直接关系到公司发展战略能否顺利实施。公司目前开发的资金来源有自有资金、银行贷款，通过公开发行股票募集资金等。公司目前尚处于发展期，对资金的需求量较大，目前的筹资渠道、筹资方式和结构尚不能满足所需，有必要拓宽融资渠道，提高公司综合融资能力。如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续发展。 3、流动负债占比过高风险 2021-2023年末及2024年9月末，公司流动负债分别为228,981.40万元、368,341.70万元、334,587.02万元及311,557.18万元，流动负债中预收账款分别为30,099.13万元、18,885.85万元、16,943.74万元及31,982.40万元，公司总负债分别为375,945.73万元、532,601.17万元、435,828.01万元及456,281.05万元。公司流动负债占总负债的比重近年来分别为60.91%、69.16%、76.77%及68.28%，企业流动负债占总负债的比重较高，均超过60%，由于预收账款主要为预收物业租赁及管理费，扣除预收账款以后流动负债占总负债的比重分别为52.90%、65.61%、72.88%及61.27%。企业流动负债占比虽高，兑付风险可控。但未来如果出现流动负债非正常增长的情况，仍将形成一定财务压力。 4、经营性现金流波动风险 2021-2023年度及2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为 66,019.81万元、1,093.59万元、3,299.84万元及27,221.66万元。公司经营性现金流取决于公司各期项目启动招商的时间点安排，而公司主要收入来源为各地皮革城项目商铺的出租与出售，尽管公司在皮革专业市场中享有非常良好的市场形象，招商进度较快，但现金流量仍呈现一定的不稳定性。未来，公司如果不能合理测算并管理各期项目的经营性现金流，将对其日常运营构成一定影响。 5、资本支出超预期风险 近年来，公司项目建设投资金额较大，得益于公司突出的市场集聚能力及良好的商业模式，公司现金流充沛，自有资金充裕，可以为项目建设提供充足支撑。但是，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担，削弱公司抵御风险的能力。如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投入，将对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。 6、关联交易风险 2021-2023年度，公司购买商品、接受劳务产生的关联交易以及出售商品、提供劳务产生的关联交易合计分别为207.43万元、2,937.46万元和415.85万元。 公司关联交易是以市场价格为基础，交易双方协议定价，定价公允，不损害公司及股东利益，不涉及利益操纵或转移的情况。但仍然不能排除未来公司关联交易规模增长带来的关联交易风险。 7、盈利水平下滑风险 2021-2023年度及2024年1-9月，发行人物业租赁及管理收入分别为 92,369.35万元、71,388.62万元、63,096.26万元和46,077.67万元。未来行业竞争加剧、景气度下降，或者发行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。而海宁皮城市场租金水平下降将导致公司主业获利能力及盈利水平下滑。 8、资产闲置风险 海宁皮城资产主要集中于长期，而现有市场租约期限多在1年以内。一旦外部环境变化，公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置，公司将面临一定资产闲置风险。 9、资产流动性的风险 2021-2023年度及2024年1-9月，发行人流动比率分别为1.29、1.12、0.87和0.91，速动比率分别为0.98、0.86、0.61和0.61。发行人流动比率及速动比率偏低，主要系发行人主营业务为物业租赁及管理，持有大量投资性房地产，同时近几年发行人短期融资规模有所上涨所致。若未来发行人出现经营状况持续恶化的情况，则可能因发行人资产难以迅速变现而导致资产流动性风险。 10、投资性房地产产权未办理的风险 截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城、郑州皮革城、佟二堡皮革城等部分权证未办妥，截至2023年末，未办妥产权的投资性房地产的账面价值为183,615.81万元，占发行人当期总资产的14.16%。未办妥权证部分目前存在无法转让的风险，若发行人后续出现流动性紧张的情况，将无法通过处置上述资产以补充公司流动性，将对发行人的偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、行业景气度波动风险 公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。这些市场经营的商品范围大部分集中于皮革制品。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2021-2023年度及2024年1-9月，公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为87.22%、83.67%、77.30%及71.92%，毛利润占各期主营业务毛利润总额的比例分别为92.98%、81.14%、69.86%及48.16%。公司主营业务集中于皮革专业市场的开发，近几年受客观原因影响，实体经济整体下降对皮革专业市场的景气度产生了较大的影响，公司近几年营业收入和净利润均有不同程度的下滑。虽然目前随着客观原因的结束，整体经济环境正在不断向好，但若未来市场环境的恢复不及预期，将会对发行人的经营产生较大的影响。 2、企业经营开发周期较长的风险 外延式扩张是公司的战略重点，在扩张的过程中，涉及到皮革专业市场的开发、招商引资、租赁等服务。从市场前期的可行性方案设计、定位考察、地理位置的选择，到市场建设过程中的设计、施工，直至市场建设完成后的招商引资、商铺的租赁等业务，经营开发的周期比较长。此外，公司项目考察期较长，开发周期为两年左右。企业经营开发周期较长将引起资本回收减缓，对企业的日常经营会造成一定影响，企业相应的日常经营风险、财务风险等都会进一步扩大。 3、部分商铺租赁期满后不能及时出租引致的风险 目前，除已销售给商户的商铺以外，海宁中国皮革城中的其他商铺都是采用租赁的方式经营。出于市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑，公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年，在商铺租赁到期之后，公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置的风险。 4、租金波动的风险 市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本，从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高，就会给租金的提升带来较大空间；反之，如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。商户经营利润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨，国家对环保和可持续发展的日益重视，将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购买力的变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需求产生一定的影响。这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率，从而进一步影响商铺租金水平，给公司的经营带来一定风险。2021-2023年度及2024年1-9月，发行人租金收入分别为92,369.35万元、71,388.62万元、63,096.26万元和46,077.67万元。但是，如果未来行业竞争加剧、景气度下降，或者发行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。 5、皮革专业市场异地开发风险 皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成之后，涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。 在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，不能满足商户和消费者的需求，将会导致市场商铺无人承租或购买；在市场建造过程中，如果出现冬雨季施工或地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提高，使公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做到公平合理招商，导致无法引进优质客户，将会降低市场的影响力和繁荣度，对公司经营产生不利影响。 外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中，如果采用新建皮革专业市场的形式，公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等土地风险。虽然公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍面临一定的经营风险。 6、酒店经营风险 2021-2023年度及2024年1-9月，公司酒店经营收入占主营业务收入比重分别为1.36%、1.71%、1.51%和1.78%。酒店经营行业是一个充分竞争的行业。行业竞争的加剧将可能导致毛利率水平下降，并影响公司的盈利水平。公司所处的酒店经营业，主要是为皮革市场提供配套服务，用于满足皮革展会、居民旅游、商贸旅行等要求，与全社会的国民经济景气程度具有较高的关联度。受国家在未来宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，将对公司经营业绩产生影响。 酒店经营业经营状况还受到突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击，市场竞争更加激烈，存在一定行业风险。 7、突发事件风险 皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等带来一定冲击，从而对海宁中国皮革城的客流量和交易量等产生影响。如果地震、雪灾、特大台风等自然灾害出现，将会对公司的经营产生较大影响。另外，疯牛病等动物传染疾病的大规模发生，也将大大影响皮革制品的生产和销售，从而间接影响本公司的经营业绩。 海宁中国皮革城作为社会公共场所，如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情况，则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案，还为公司固定资产和商户经营商品投保了财产保险，但是如果有重大事故发生，这些措施可能不能完全弥补重置需要，公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。 8、同类市场竞争的风险 浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场；在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河北白沟、广州花都等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。 9、其他商品流通业态竞争的风险 大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要，也有可能改变营销方式，选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动；采购商或消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择就近采购或消费。因此公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。 10、子公司经营亏损的风险 公司自成立以来持续快速发展，截至2023年12月31日，发行人合并范围内有40家子公司。发行人的异地市场、酒店和商品流通等业务板块均由相应的子公司开发运营，其中部分异地市场因招商情况未达预期，存在子公司经营亏损的风险。 11、大健康业务板块资金占用的风险 发行人新增大健康业务板块，近三年及一期发行人分别实现健康医疗服务业务收入2,496.62万元、4,127.74万元、5,442.52万元和4,790.52万元，实现毛利润分别为-242.62万元、525.35万元、1,187.24万元和1,233.46万元，发行人大健康业务已于2022年实现盈利，整体经营情况向好。但作为新增业务板块且与发行人当前主业整体联动较小，发行人需要就大健康业务板块新增招聘人员、购置资产及持续营销投入，在一定程度上会对发行人的资金产生占用，可能会对发行人的经营活动产生一定的影响。 12、民融借贷撮合业务合规性风险 发行人报告期内存在民融借贷撮合业务，由海宁民间融资服务中心有限公司负责运营，该公司是根据浙金融办〔2013〕67号《关于确定首批省级民间融资管理创新试点县（市、区）名单的通知》、海政办发〔2014〕65号《海宁市人民政府办公室关于印发海宁民间融资服务中心组建方案的通知》等文件要求，于2014年4月经市政府批准设立。目前各项业务开展依法合规，但若我国相关法律法规进一步收紧，该项业务将存在一定的合规性风险，提请投资人注意。 （三）管理风险 1、公司快速发展带来的管理风险 公司自成立以来持续快速发展，在原有一期市场的周边又建立起了二、三期市场（包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场）、四期裘皮广场、五期品牌旗舰店广场、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目，并在灯塔佟二堡等异地开发新建市场。随着公司的资产、机构、业务和人员增加，这将对公司的管理水平提出更高的要求。公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验，但仍然存在公司的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水平不能根据公司的发展状况及时调整，公司将存在一定的管理和经营风险。 2、商品质量控制风险 公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。 3、工程质量控制风险 公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞，工程质量可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度，导致公司不能按期取得收益，还将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。 公司目前已建设一、二、三、四、五期市场等多个项目，工程质量验收合格率达到100%，在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费者对项目质量要求的日益提高，以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提高，在未来的项目建设中，公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未能完全按期达标，导致公司面临工程质量控制方面的风险。 4、突发事件引发管理结构不稳定风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、地方政府政策风险 皮革业是海宁重点发展的支柱产业。海宁皮衣生产约占全国总量的1/3，已成为中国目前最大的皮革服装、皮革制品的集散中心，被誉为“中国皮革之都”。公司作为海宁市最大的专业皮革市场，是海宁市皮革市场的培育者与建设者，其过去十余年的发展一直得到海宁市政府的大力支持。未来，如果地方政府政策出现调整，有可能对企业经营产生一定影响。 2、国内税收政策变化的风险 税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与公司经营有关的税收政策也可能会发生调整，其变动情况直接影响公司的盈利和现金流，并可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。 第二节发行条款 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》、经发行人《2022年年度股东大会》决议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2024]1190号），本次债券注册总额不超过15亿元，采取分期发行。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：海宁中国皮革城股份有限公司。 2、债券名称：海宁中国皮革城股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、注册文件：发行人于2024年8月21日获得中国证监会《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1190号），注册规模为不超过15亿元。 4、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。 5、发行期限：本期债券期限3年。 6、担保情况：本期债券为无担保债券。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 10、发行价格：本期债券按面值平价发行。 11、发行方式与发行对象：本期债券将向符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与公开发行公司债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）以公开发行的方式发行，专业投资者全部以现金认购。 12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、发行首日：2024年12月2日。 15、起息日：2024年12月3日。 16、利息登记日：2025年至2027年每年12月3日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 17、付息日：本期债券的付息日为2025年至2027年每年的12月3日。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 18、到期日：本期债券的到期日为2027年12月3日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 19、计息期限：本期债券的计息期限为2024年12月3日至2027年12月 2日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 20、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 21、兑付日：本期债券的兑付日期为2027年12月3日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 23、信用级别及资信评级机构：本期债券未评级。 24、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 26、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 27、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 28、上市安排：本期债券发行完毕后，将向深圳证券交易所申请上市。 29、募集资金专项账户：发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项。 30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债及符合法律法规允许的其他用途。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市/挂牌安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年11月28日。 发行首日：2024年12月2日。 预计发行期限：2024年12月2日至2024年12月3日，共2个交易日。 网下发行期限：2024年12月2日至2024年12月3日，共2个交易日。 2、本期债券上市/挂牌安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市/挂牌的申请，具体上市/挂牌时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 经发行人董事会审议通过及发行人股东批复，本期债券发行总额不超过4亿元（含4亿元）。 二、本期债券募集资金运用计划 本期债券发行规模为不超过4亿元（含4亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务及符合法律法规允许的其他用途。 本期债券募集资金拟将募集资金全部用于偿还有息负债，具体明细如下：表：本期债券拟偿还有息负债明细 单位：万元
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。 本期债券在经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，在具体发行前备案阶段明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。 根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还有息债务等的具体金额或调整具体的投资项目。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月） 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人未来可能调整用于本次募集资金用途的具体金额，若发行人调整募集资金用于本次约定的募集资金用途以外的用途时，发行人将按照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，另行提请债券持有人会议审议。 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.募集资金的存放 为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将在发行前设立募集资金使用专项账户。 3.受托管理人监管方式 受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每季度检查募集资金专户内资金的接收、存储、划转情况。 发行人授权受托管理人的本期债券项目负责人可以随时到监管银行查询、复印公司募集资金专项账户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对公司负债结构的影响 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动： 1.相关财务数据模拟调整的基准日为2024年9月30日； 2.假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3.假设本期债券募集资金净额4亿元计入2024年9月30日的资产负债表；4.假设本期债券募集资金4亿元用于偿还公司有息负债。 5.假设本期债券于2024年9月30日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下表：表：本期债券发行对公司资产负债结构的影响 单位：万元
（二）对公司财务成本的影响 公司日常生产经营资金需求量较大，而金融政策变动及市场波动会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。 同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 发行人承诺本期债券募集资金不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发，不直接或间接用于购置土地、金融投资等高风险投资以及法律法规限制的用途，不转借他人，且不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目建设。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露相关信息。 发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 八、前次公司债券募集资金的使用情况 发行人无已发行尚在存续的公司债券。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司 注册资本：人民币128,261.696万元 实缴资本：人民币128,261.696万元 法定代表人：林晓琴 注册时间：1999年2月25日 住所：浙江省海宁市海州西路201号 邮政编码：314400 联系人：吴兴意 电话号码：0573-87217777 传真号码：0573-87219999 互联网址：http://www.chinaleather.com 信息披露事务负责人及其职位：杨克琪、董事会秘书 信息披露事务负责人联系方式：0573-87217988 所属行业：商业服务业 经营范围：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码：913300007154612490 股票已上市地：深圳证券交易所（A股） 股票代码：002344.SZ 截至2023年末，发行人总资产1,296,421.72万元，所有者权益860,593.71万元；2023年度实现营业总收入129,110.01万元，净利润21,869.86万元。 （二）发行人的设立及历史沿革情况 公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999年2月25日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司在海宁市工商局核准登记，注册资本4,244.20万元。2006年11月28日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本增加到4,760.78万元。经海宁市人民政府批准，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司以2006年12月31日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。2007年10月31日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本由4,760.78万元增加至5,808.16万元，名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司。2007年11月22日，海宁中国皮革城有限责任公司召开股东会，同意公司以截至2007年10月31日经审计后的净资产按1：0.68的比例折合为总股本21,000万股，整体变更为股份有限公司。2007年12月5日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为21,000万元。经证监会审批通过，2010年1月13日，公司在深圳证券交易所上网公开发行7,000万股，股票代码002344，每股发行价格20元，注册资本变更为28,000万元。 2011年5月17日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，以2010年末总股本28,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增股本后公司总股本由28,000万股增加至56,000万股。 2013年5月16日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2012年末总股本56,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，此次转增股本后，公司总股本由56,000万股增加至112,000万股。 2016年12月13日公司非公开发行股份162,745,046股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为2016年12月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本由112,000万股增加致 1,282,745,046股。 2018年11月28日、2018年12月17日召开了第四届董事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年12月26日首次实施回购股份，截至2020年3月9日发行人股份回购实施完毕。本次股份回购后，发行人总股本由 128,274.50万股减少为128,261.70万股。 二、公司控股股东和实际控制人基本情况 截至2024年9月30日，发行人的股权结构如下图所列示。 图：截至2024年9月30日末发行人股权结构图（一）前十大股东持股情况 截至2024年9月末，公司前十名股东持股情况： 表：截至2024年9月末公司前十名股东持股情况 单位：股、%
海宁市资产经营公司 海宁市资产经营公司为公司控股股东。该公司成立于1996年12月，当时注册资本为5,200万元。历经多次国有资产整合和国有股权划拨，现注册资本增至200,000万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号，法定代表人为朱曹阳，主要从事国有资产投资开发。截至2024年9月末，海宁市资产经营公司直接持有公司34.58%的股份，通过其控制的海宁市市场开发服务中心间接持有公司18.36%的股份，为公司控股股东。 截至2024年9月末，发行人的实际控制人为海宁市人民政府。海宁市人民政府通过海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持有海宁市资产经营公司90.00%的股份，从而间接控制发行人合计52.94%的股份，因此公司的实际控制人为海宁市人民政府。 （四）股权质押及其他争议情况 截至募集说明书签署之日，发行人不存在股权被质押情况和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。 （五）重要期后事项说明 根据发行人于2024年11月15日出具的《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》，海宁皮城控股股东海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）拟将其持有的153,914,035股公司股份（占公司总股本12%）无偿划转给海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（以下简称“潮升产投集团”），持股5%以上股东海宁市市场开发服务中心有限公司（以下简称“市场服务中心”）拟将其持有的235,538,800股公司股份（占公司总股本18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。 潮升产投集团为公司间接控股股东海宁市国有资本投资运营有限公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响，不会对本期债券的发行产生不利影响。 截至本募集说明书签署日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记，且尚需签署相关股份无偿划转协议，发行人的股权尚未实际变更。 三、公司组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 海宁中国皮革城股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做出了明确的规定。截至2023年末，发行人组织机构图如下所示： 图：发行人主要组织机构设置公司各部门的主要职能如下： 1、办公室：负责起草和审核公司相关制度、工作计划、年度及专项工作总结、领导讲话、重要信息等材料；负责信息和公文管理，做好文件收发、传阅、督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作；负责信息反馈、综合，做好上下联络、沟通工作，做好督办、检查、协调和信访工作；负责行政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安全保卫等行政事务管理工作；负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育等党委日常事务工作；指导基层党组织活动和开展工作；负责文明单位、文明行业的创建工作，创造良好社会发展环境；负责市场消防安全、综合治理等工作的指导、检查、协调工作；负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管理工作；负责公司各部门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作；负责接待工作；协助做好工会、妇女和共青团工作。 2、人力资源部：负责起草制订公司各类人力资源管理制度，并组织实施；负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合同管理等工作；负责起草、制订公司薪酬管理制度，做好公司员工的薪酬考核工作；指导子公司薪酬管理工作；负责公司员工人事档案的建立、整理和归档管理工作；做好公司人才流动和调整工作；负责公司干部考察、任免、监督、管理工作，做好干部职工年度考核工作；负责公司员工的学习和培训，做好督促、检查、管理工作；负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗位人员配备和薪酬方案的审核，并提出意见。 3、财务部：负责起草公司财务管理制度、财务会计制度以及相关配套财会工作制度，在公司、全资子公司、控股子公司组织实施；负责会计核算，按照规定准确及时全面地做好公司会计核算工作；正确反映公司经营活动、经营成果、经济效益和资产资本情况；负责财务管理；编制财务收支计划，做好融资和筹资工作，合理使用资金，做好财务监督、检查，提高资金使用效率和企业经济效益；负责财务会计档案管理，做好财务档案的整理、归档、保管等管理工作。 4、证券法务部：负责起草制订公司投资管理制度、股权管理制度、证券运作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则，并组织实施；负责发展投资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作，并提出投资建议和意见；组织起草项目建议书和可行性研究报告，提交董事会讨论批准后，办理相关审批手续；负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作；负责股权审查和确认；负责公司增资扩股等再融资的相关工作；做好送股、配股的股份登记工作及股份分红派息工作，收集证券动态信息与市场行情，报告股东变化情况；督促、协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作；组织起草参股公司的增资扩股和减资方案等；负责编制定期报告（含年度报告、半年度报告、季度报告），起草临时报告，按规定及时准确地披露有关信息；负责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作；授权代表公司与证券交易所、行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络，调查、研究公司投资者关系状况；协助董事会秘书、公司办公室做好股东大会、董事会、监事会会议的筹备与相关会务服务工作；负责投资项目、股东资料、公司公报等相关5、投资管理审计部：负责起草公司审计管理制度，制定审计项目计划、方案，实施审计程序，编制提交审计报告及管理建议书，建立审计档案；负责检查、评价公司内部控制制度的健全性和有效性，发现和纠正偏差及错误，对公司的税务工作情况进行独立评估；负责公司财务管理、会计核算等情况的监督检查工作，组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财务会计制度；负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作，审核子公司财务计划和月度、季度、年度财务计划执行情况，考核子公司会计制度执行情况，提出整改意见。 6、营销部：负责起草制订市场宣传报道、广告宣传、旅游促销工作计划并组织实施；负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动；负责收集和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况，做好《皮都海宁》、《皮革城报》等宣传资料的编发工作；负责皮革城对外宣传报道和广告宣传，提升皮革城影响力和知名度，提高宣传实际效果；负责皮革城区域内的户内外广告管理工作，利用海宁中国皮革城区域及媒体资源，做好广告开发；负责皮革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施，做好皮革城整体形象推广工作。 7、市场部：负责各连锁市场的统筹、指导、管理、服务、监督，提升运营质量；负责研究推动皮革城商业模式创新与提升。负责皮革城发展所需优质商业资源的整合；负责研究皮革城消费者会员体系创新，并牵头实施；负责建立品牌联盟，推进全国小区域市场连锁；负责指导分市场建立标准化管理流程和制度，监督执行情况；负责市场管理体系建设，规范、优化连锁管理机制；负责各市场经营情况摸底调查和信息搜集，分析市场、行业运行趋势。负责指导各市场知识产权保护机制建设；负责指导各市场安全生产和综合治理工作，监督落实情况；负责指导各市场对商户的培训、管理工作。负责监督各市场提升消费者、客商服务水平；负责培养公司市场商业模式研究和管理人才。 8、工程部：负责组织起草工程项目管理规定、物资采购管理规定、工程项目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度，并做好制度的贯彻实施和监督检查；负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作，做好项目实施过程中的监督、检查和指导工作；负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购的招投标工作；负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工改造项目的预、结算进行稽核工作；负责工程项目建设中各有关部门及施工单位之间的协调工作；做好工程项目资金的筹措工作；负责工程图纸会审、设计交底，竣工验收，工程审计，督促项目单位做好相关记录，做好工程建设档案资料的整理与归档工作。 9、招商部：负责根据公司战略及新项目新业态需要开展招商调研；负责新项目新业态定位研究；负责积累储备招商资源，建立健全全国招商资源和客户资料库；负责制定新项目新业态招商方案和组织实施；负责审查新项目新业态商户经营资格及入驻手续，督促商户履行招商合同；负责新项目新业态招商现场管理、商户谈判洽谈、协议签定、督促缴款；负责编制和实施年度、季度招商计划，定期统计上报；负责全国各地市场招商工作的统筹协调、汇总及上传下达工作；负责合同和客户档案管理，开展优质和重点客户的联络联谊；负责制定、落实招商人员管理等相关制度；负责培养公司招商人才。 10、园区管理部：负责编制园区发展规划和年度工作计划并组织实施，提升园区效益；负责园区厂房、综合楼、宿舍等物业的招商招租和费用收取；负责园区安全生产管理、物业管理、环境保护，维护园区秩序；负责园区公共设施管理、修缮维护；负责入驻企业服务，协助开展就业招聘、信息发布交流、政策申报等工作；负责统计分析，合同、协议、文书档案管理；配合有关部门处理需公司协调的园区相关事宜；负责房产项目销售与售后服务；负责培养公司园区招商与管理人才。 （二）发行人公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度。截至本募集说明书签署日，公司治理的实际状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；（3）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （4）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项；（5）决定本章程第四十二条规定的担保事项； （6）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （7）审议批准董事会的报告； （8）审议批准监事会的报告； （9）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （10）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （13）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；（14）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （15）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （16）对发行公司债券作出决议； （17）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（18）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （19）修改本章程； （20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和公司章程及相关工作要求开展和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独立董事能够不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位和人员的影响，独立地履行职责。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （8）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（11）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订公司章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；（17）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （18）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 4、关于监事与监事会 公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 监事会行使下列职权： （1）应当对公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；（2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （三）发行人的独立性 1、资产独立情况 公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。 公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司已与全体在册员工签署劳动合同，根据其岗位性质在劳动合同中规定的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。 3、机构独立情况 公司依法设置股东大会作为权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，并设有办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理审计部、营销部、市场部、工程部、招商部、园区管理部等职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。根据相关法律法规和《企业会计准则》，并结合公司经营管理特点，公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销制度等财务会计制度，建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。 5、业务独立情况 公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务，控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，且控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有从事上述业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。 （四）发行人内部控制制度 发行人结合自身特点和管理需要已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于控股子公司授权管理、财务管理、预算管理、人事管理等，对公司重大事项进行决策和管理。 发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证经理层下达的指令能够被严格执行。 为加强公司的内部审计管理工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作制度化、规范化，根据中华人民共和国法律法规制定了《内部审计工作制度》，旨在从内部审计机构与人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计机构工作计划、内部审计实施程序、内部审计报告和终结、与外部审计的协调八个方面的规范和加强内部审计。 2、行政后勤管理制度 发行人制订了《董事长办公会议制度》、《部门公司会议制度》、《印章管理制度》、《档案管理制度》等等一系列行政后勤事务管理制度。规范了印章的使用范围与使用程序，制定编列了印章清册，确保了公司的用印安全；建立了档案资料的形成及保存管理制度，确保其全面、必要、有序、恰当、安全；明确和规范对外申报的操作流程，以保证申报项目的有效性；健全固定资产管理，确保固定资产合理购置、有效使用、恰当处置；规定收文、发文流程，确保发文有序、简洁、有效，收文受控、高效、送达；规范证照维护和使用，做到有效维护、合理使用、妥善管理。 3、人事管理制度 发行人始终坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略，人力资源管理是公司管理体系的重要环节，公司规范或修订了一系列人力资源相关制度以及相应的管理活动，包括公司人力资源战略的制定及《员工招聘录用管理制度》、《薪酬管理办法（2018修订版）》、《绩效考核制度》、《员工考勤管理制度》、《培训管理规定》等制度，涵盖了员工的招募与选拔，培训与开发，绩效管理，薪酬管理，员工流动管理，员工关系管理等内容，合法合规地运用人力资源相关制度和政策，激励员工持续为企业、为公司的战略目标服务，从而也为社会和自身创造价值，使公司的发展与人力资源价值的实现得到统一。 4、财务管理 发行人建立了《会计核算管理制度》、《财务报告及评价制度》、《存货管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产内控制度》等。在企业原有会计制度的基础上进行了完善，设立财务部，通过专业化财会人员对公司的财会工作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。 5、审计监督 董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。 6、关联交易管理 发行人关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易，该制度规定了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序，关联交易信息的披露，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。在关联交易提交董事会会议审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事会发表独立意见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。 7、募集资金使用的管理 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。 8、对外担保的管理 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中管理制度》，严格对外担保的内部控制。同时公司按照证监发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。 9、重大投资的管理 公司制定了《对外投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司《章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对拟实施的重大投资事项，严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《上市公司内部控制指引》有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 10、信息披露的管理 公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》规范公司信息披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能履行保密义务，不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存在违反承诺的情形。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门、公司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。 公司制定了《安全生产管理办法》，包含了安全生产资金保障制度、安全教育培训制度、安全生产检查和整改制度、生产安全事故报告管理制度、安全生产会议制度、安全生产档案管理制度、事故责任追究制度、突发事件应急预案处置制度等一系列安全生产管理制度，对公司日常的生产经营活动进行了指导、监督和规范，确保公司安全运行，最大限度地预防和减少安全事故的发生。 12、重大突发事件应急管理制度 为提高公司应对突发事件的管理能力，最大限度地预防和减少各类突发公共事件造成的损失，维护良好的工作秩序，确保安全生产稳定运行，发行人制定了多种应急预案。公司定期统一部署进行预案演练，以保证生产的安全稳定运行。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪，被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将根据领导班子管理制度及时安排其他人员代为履行职责，并根据重大事项集团决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。 13、资金管理模式 （1）资金管理模式 公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济活动所需资金，由财务会计部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用原则上坚持集体研究确定；年度资金预算由财务会计部负责编制，上报集体研究、董事会审定；各类投资款项根据公司各级审批权限审议通过后进行资金调度安排。（未完）  |