强邦新材(001279):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度适用于公司以及公司所有控股子公司的对外投资行为。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司总经理是对外投资实施的主要负责人，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第三章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。 总经理的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第九条 对外投资的具体审批权限： （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交董事会审议批准外，还需经公司股东会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总经理审议决定。若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者总经理行使。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。 第十二条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会或其授权部门应根据对外投资建议书等形成报告，拟投资事项获得公司总经理办公会议审批通过后，按照规定需要提交董事会和股东会的，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 第十三条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条 公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十五条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。 第五章 对外长期投资的转让与收回 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 5、公司认为有必要的其他情形。 第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第十八条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 第十九条 对外长期投资收回或转让时，公司相关部门作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第二十条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十一条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程等其他相关规定对外进行信息披露。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 安徽强邦新材料股份有限公司 2024年11月 中财网
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