汉仪股份(301270):对外投资
北京汉仪创新科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汉仪股份”或“买方母公司”）拟通过全资子公司汉仪国际（香港）控股有限公司（Hanyi International (Hong Kong) Limited）（以下简称“汉仪香港”或“买方”），对香港上市公司方正控股有限公司（Founder Holdings Limited）（以下简称“方正控股”或“标的公司”）进行股权投资，以自有资金共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元），按协议转让方式向Chun Ting Investment Limited、Link Capital Enterprises Limited、Zhao Jin（合称“卖方”）合计购买方正控股134,350,000股股份，取得方正控股已发行股份的11.1982%（以下简称“本次交易”），并由上述各方及其他相关方签订《关于方正控股有限公司的股份转让协议》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司于2024年11月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，且在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易对手方介绍 1. Chun Ting Investment Limited（以下简称“Chun Ting”）
香港护照号：HJ******* 住址：Ting Kau, Kowloon, Hong Kong 4. 深圳市冠晋科技咨询有限公司（以下简称“深圳冠晋”或“卖方指定境内主体”）
三、投资标的基本情况 标的公司系香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市公司（股票简称：方正控股，股票代码：00418.HK）。方正控股旗下主要子公司为北京北大方正电子有限公司（以下简称“方正电子”），是印刷与传媒出版、字库行业领先的技术、服务提供商和行业咨询专家，业务涵盖印刷、字库、传媒出版、科技期刊、大数据等领域。其业务收入主要来自于三大板块：第一，字库业务，即通过字库软件授权、字库定制服务等获得收入；第二，媒体出版业务，即为融媒体、报社、出版社、期刊社、企业等用户，提供从内容生产、内容传播、内容运营、内容安全管理等产品和服务，拥有包括人民网、中央广播电视总台及各省级媒体，央企在内的众多优质客户资源；第三，印刷业务，通过销售打印设备与服务获得收入。标的公司具体情况如下： 1. 基本情况（截至2024年6月30日）
汉仪股份拟通过全资子公司汉仪香港，以自有资金共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元），按协议转让方式向卖方合计购买方正控股134,350,000股股份，取得方正控股已发行股份的11.1982%（以下简称“标的股份”或“出售股份”）。 本次交易为协商定价，所确定的交易对价基于两方面因素。首先，基于方正控股近期的股票成交均价：截至2024年11月26日，方正控股20日交易加权均价为港币0.876元，30日交易加权均价为港币0.834元，考虑到方正控股的日交易量、交易金额，以及本次受让股份总比例超过10%等综合因素，在日常交易价格上约定了一定的溢价；其次，基于方正控股的净资产总额：2023年年末方正控股净资产总额为港币1,100,100,000元，截至2024年6月30日，方正控股未经审计净资产总额为港币1,089,400,000元。本次公司以港币134,350,000元取得11.1982%的股份，对应标的公司股权总价值约为港币1,199,746,388元，略高于标的公司净资产总额。 标的股份无抵押、质押、优先购买权、优先认购权、产权负担或者其他第三方权利或权益。 3. 主要财务指标 单位：港币/元
5. 标的公司在本次交易前与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 四、对外投资合同主要内容 1. 协议各方 (1) 卖方：Chun Ting、Link Capital、Zhao Jin (2) 卖方指定境内主体：深圳冠晋 (3) 买方：汉仪香港 (4) 买方母公司：汉仪股份 2. 本次交易 卖方以共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元）的价格（以下简称“卖方实收销售价款”）向买方合计出售方正控股134,350,000股股份（占方正控股已发行股份的11.1982%），具体如下： (1) Chun Ting以共计港币60,045,986元（包含股份销售价款港币59,986,000元及印花税港币59,986元）的价格向汉仪香港出售方正控股59,986,000股股份（占方正控股已发行股份的4.9999%）； (2) Link Capital以共计港币40,716,676元（包含股份销售价款港币40,676,000元及印花税港币40,676元）的价格向汉仪香港出售方正控股40,676,000股股份（占方正控股已发行股份的3.3904%）； (3) Zhao Jin以共计港币33,721,688元（包含股份销售价款港币33,688,000元及印花税港币33,688元）的价格向汉仪香港出售方正控股33,688,000股股份（占方正控股已发行股份的2.8079%）。 3. 买卖交割 (1) 于买方母公司根据协议约定完成共管资金（定义见下文）汇入之日，各卖方应根据协议约定和相关程序向买方交付完成出售股份的完税的实物股票、股份转让书以及成交单据，并将完税的实物股票、股份转让书以及成交单据送到股份过户处以收妥过户至买方名下（以下简称“买卖交割”，股份过户处收妥前述完税的股份转让书、成交单据和实物股票以过户至买方名下为“买卖交割完成”，买卖交割完成之日为“买卖交割日期”）。 (2) 于买卖交割日期（下列条件单独或合称“买卖交割条件”）： a. 每个卖方应个别地向买方交付或完成或者促使交付或完成协议所要求的所有文件及事项，且每个卖方应向买方声明、保证并承诺协议中所述的每项声明与保证的所有方面均真实、准确且无误导性，除非被买方以书面形式豁免；以及 b. 买方应向有关卖方交付或完成或者促使交付或完成协议所要求的所有文件及事项，除非被卖方以书面形式豁免。 买卖交割将在香港或买卖双方共同确定的其他地点/方式进行。自买卖交割日期起，买方即在法律允许的最大程度内成为标的公司的股东，享有并承担相关出售股份所对应的全部股东权利和义务。 4. 销售价款支付 (1) 买方母公司应于2025年6月30日前或买卖双方另行协商一致的期限内（以下简称“ODI期限”），以买方为路径公司尽其合理努力就本次交易向主管发改部门和主管商务部门办理完成境内企业境外投资备案手续，并向经办银行办理完成境内企业境外投资外汇登记手续（上述境内企业境外投资简称“ODI”，ODI备案和登记手续合称“ODI手续”，ODI手续全部办理完成并取得对应主管单位发出的备案和登记文件为“ODI手续完成”）。 (2) 在同时满足(a)买卖交割完成；(b)买方母公司ODI手续完成；(c)买方母公司共管资金（定义见下文）返还；及(d)买方、买方母公司资金通过ODI方式汇出、支付的经办银行手续分别完成之日，由买方母公司向买方汇出、买方向下述各卖方指定银行账户分别支付对应的卖方实收销售价款。 (3) 买方母公司应于协议签订后15个营业日内向各方共同指定的境内银行（以下简称“共管银行”）开立共管账户（以下简称“共管账户”），并于买卖交割日期将卖方实收销售价款等值的人民币金额（以下简称“共管资金”）汇入共管账户。 (4) 如买方母公司未能在ODI期限内办理完成ODI手续，买方应及时向各卖方发出通知（以下简称“ODI终止通知”），并另行协商销售价款支付安排。如在ODI终止通知发出后15个营业日内或买卖双方另行协商一致的期限内，买卖双方仍无法另行达成销售价款支付安排，则买方母公司应向共管银行提交资金转账申请，将全部共管资金及该等共管资金于买卖交割日期起所产生的全部利息（以下简称“共管利息”）划付至卖方指定境内主体的银行账户。 (5) 如买方母公司在ODI期限内办理完成ODI手续，则由买方根据协议约定向卖方支付卖方实收销售价款，买方母公司应于ODI手续完成且经办银行确认资金通过ODI方式向境外汇出条件具备之日，向共管银行提交资金转出申请，将共管资金返还至买方母公司指定银行账户，并将共管利息划付至卖方指定境内主体的银行账户。 5. 违约责任 (1) 如果任何一卖方及/或卖方指定境内主体（以下简称“违规卖方”）（或买方及/或买方母公司（以下简称“违规买方”））未遵守协议的任何规定，导致买卖交割无法按照协议规定按时完成的，在不影响买方及/或买方母公司（或其他卖方及/或卖方指定境内主体）可获得的任何其他补偿的情况下，非违约方可以：(a)将该违规卖方（或该违规买方）的买卖交割推迟到原定买卖交割日期后不少于5天且不超过28天的新日期，如果在该新日期仍未能买卖交割，非违约方可以解除协议；(b)在可行的情况下继续进行该违规卖方（或该违规买方）的买卖交割（在不影响协议下非违约方的其他权利的情况下）；或(c)立即撤销或终止协议。 (2) 如果因为任何卖方及/或卖方指定境内主体（以下简称“违约卖方”）的原因而导致买方及/或买方母公司无法按协议购买出售股份，买方及/或买方母公司有权终止协议并向违约卖方追讨赔偿。如果因为任何买方及/或买方母公司（以下简称“违约买方”）的原因而导致任何卖方及/或卖方指定境内主体无法按协议出售出售股份，有关卖方及/或卖方指定境内主体有权终止协议并向违约买方追讨赔偿。 (3) 各方就协议约定的任何违反保证或协议的任何条款承担责任。因一方（以下简称“赔偿方”）违约导致另一方（以下简称“索赔方”）蒙受或产生的任何法律行动、索赔、损失、损害赔偿、费用、收费或开支、收费、开支、罚金和其他法律责任，赔偿方承诺会向索赔方作出赔偿并且一直维持为索赔方提供完全的赔偿保障，赔偿金额不超过销售价款的5%（如买卖交割按照协议的规定完成后，买方及/或买方母公司未能按照协议的规定付款义务的，其赔偿金额不受上述限制，但最高不超过其应付未付的有关卖方实收销售价款的金额）。索赔方应向赔偿方发出索赔通知，以合理的细节并在可能的范围内详细说明与索赔相关的违约、以及违约的性质和索赔金额。 6. 费用 (1) 各方应自行承担买卖股份前的谈判以及准备、执行和实施协议相关的费用。 (2) 买卖出售股份的印花税，由有关出售股份的卖方承担50%和买方承担50%。如香港税局厘定买方印花税金额有所调整的，则届时买方根据多退少补的原则相应调整卖方实收销售价款。 7. 其他 (1) 协议自各方共同签署时起生效，对各方均具有法律约束力。 (2) 协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 本次交易的目的 方正控股在字体设计、字库软件开发、中文信息处理技术以及人工智能技术等有着较强的综合实力，从品牌积淀、客户资源、技术研发、无形资产构成等方面积累了较为优质和丰富的资源。汉仪股份积极布局信息技术及人工智能前沿产业，战略投资方正控股使公司更好的接触产业资源，寻求产业协同与合作，为中国字库软件行业、中文信息处理技术、中国传统文化在人工智能时代的发展探索更好的产业模式。 2. 本次交易的风险 (1) 后续协同整合风险：公司本次取得标的公司的股份，成为其具有一定持股比例的股东之一，公司将积极寻求与其在公司治理、业务开拓等方面的协同与合作。但后续与标的公司的合作有待进一步规划、协商和落实，如果双方未能产生预期的协同效应，则可能对投后效果造成一定的影响； (2) 业绩波动风险：标的公司的经营情况不排除受市场变化、行业和政策变化、经营管理等不确定因素的影响而发生业绩波动，可能会对公司利益造成一定的影响； (3) 股价波动风险：标的公司为香港上市公司，不排除因标的公司股价变化，可能对公司持有标的公司期间利润或综合收益产生影响； (4) 外汇风险：本次交易涉及境外投资，且需要办理ODI备案，可能因办理手续期间汇率价格波动影响投资取得成本； (5) 监管审批风险：本次交易涉及境外投资，需要获得相关主管部门的登记或备案，存在一定不确定性。 3. 对公司的影响 公司从战略角度，布局产业优质资源，战略投资标的公司，寻求产生积极的业务与技术协同效果，未来将继续探索更多的产业整合与价值创造的举措。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京汉仪创新科技股份有限公司董事会 2024年 11月 28日 中财网
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