汉仪股份(301270):东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司日常关联交易的核查意见
东方证券股份有限公司 关于北京汉仪创新科技股份有限公司 日常关联交易的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉仪股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对汉仪股份日常关联交易事项进行了核查，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 根据业务经营需要及实际技术服务需求，北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海驿创信息技术有限公司（以下简称“上海驿创”）拟接受公司控股孙公司上海阿几网络技术有限公司（以下简称“阿几网络”）的委托，为其提供与阿几网络业务相关的技术服务，包括但不限于阿几网络主要产品/平台（包括Arkie、Kreatr、视频剪辑平台或其他平台或产品）技术服务，AI技术研发、测试及支持等相关服务，技术服务费合计人民币485万元（含税），全部以阿几网络后续业务收入所得或融资资金支付，并由双方签订《技术服务合同》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，阿几网络为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年11月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于日常关联交易的议案》，关联董事谢立群、周红董事专门会议全体独立董事过半数审议通过，已经第二届董事会审计委员会审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1. 基本情况
阿几网络是一家智能营销内容服务平台公司，为客户提供优质、便捷的营销内容制作平台及服务，主要产品包括Arkie、Kreatr、视频剪辑平台或其他平台或产品。 3. 主要财务指标 单位：人民币/元
5. 阿几网络未被列为失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司遵循公平合理的定价原则，参考市场公允价格并经双方协商，确定本次交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 1. 协议各方 (1) 甲方：阿几网络 (2) 乙方：上海驿创 2. 合作事项及服务内容 合同约定的服务期间内，乙方接受甲方委托并为甲方提供与甲方业务相关的技术服务，包括但不限于为甲方提供产品/平台技术服务，AI技术研发、测试及支持等相关服务。乙方为甲方所提供的技术服务涵盖甲方主要产品，包括对Arkie、Kreatr、视频剪辑平台或其他平台或产品（以下合称“甲方平台”）的技术支持与服务。 服务内容具体如下： (1) 平台开发技术服务 乙方应按照甲方的要求，为甲方平台的系统开发提供技术服务，包括但不限于系统组织结构设计、前端与后端开发、系统测试。 (2) AI技术支持 乙方为甲方平台的功能开发及实现提供相关的AI技术研发、测试及支持，并按照甲方的具体要求将相关AI技术融入甲方平台，以实现产品预期功能。 (3) 系统维护、升级的技术支持 乙方应对甲方平台上线后的运行情况给予随时的及时的技术支持，进行系统维护，包括系统的监控、故障排查、性能优化等。 3. 服务期间 服务期间为2024年第四季度至2025年第一季度。上述服务期间届满后，双方可就续约事宜另行协商并重新签署合同。 4. 费用 (1) 在乙方完成合同约定的技术服务的前提下，甲方向乙方支付技术服务费合计人民币485万元（含税）。 (2) 甲方应按照合同约定的技术服务项目的具体实施情况，于各阶段服务事项完成并验收通过后进行相应技术服务费的支付。 5. 其他 (1) 合同的生效、解释、执行、管辖、争议的解决均适用中国法律。 (2) 合同经双方盖章后生效，对双方具有法律约束力。 五、交易目的和对公司的影响 本技术服务是基于公司研发资源配置以及集团单位业务分工所确定的长期业务模式。阿几网络的主要产品为Arkie、Kreatr、视频剪辑平台等AI营销软件工具，应用产品的功能开发、维护、及市场推广等工作由其团队负责。汉仪股份有着较强的人工智能研发能力和经验，同时拥有较为充足的服务器设备资源。因此，汉仪股份作为阿几网络的母公司，为其提供AI技术预研服务，AI技术底层研发、测试及支持等相关服务，充分保障阿几网络底层技术的可靠性和更新迭代速度。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司未与阿几网络发生其他关联交易。 七、履行的审议程序及相关意见 1. 董事会审议情况 2024年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于日常关联交易的议案》，根据业务经营需要及实际技术服务需求，公司全资子公司上海驿创信息技术有限公司拟接受公司控股孙公司上海阿几网络技术有限公司（以下简称“阿几网络”）的委托，为其提供与阿几网络业务相关的技术服务，技术服务费合计人民币485万元（含税），并授权公司管理层负责签订本次交易协议及其他相关协议和文件以及办理本次交易相关事宜。 本议案为关联交易事项，公司董事谢立群、周红全、马忆原、陈金娣间接持有阿几网络股权，该等关联董事对本议案回避表决。 2. 监事会审议情况 经审议，公司监事会认为：公司全资子公司上海驿创信息技术有限公司与公司控股孙公司上海阿几网络技术有限公司签订《技术服务合同》，是基于业务经营需要及实际技术服务需求，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 同意本次日常关联交易事项。 3. 董事会审计委员会审议情况 经审议，董事会审计委员会认为：公司全资子公司上海驿创信息技术有限公司与公司控股孙公司上海阿几网络技术有限公司签订《技术服务合同》，是基于业务经营需要及实际技术服务需求，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 4. 独立董事专门会议审议情况 经审议，全体独立董事认为：公司全资子公司上海驿创信息技术有限公司与公司控股孙公司上海阿几网络技术有限公司签订《技术服务合同》，是基于业务经营需要及实际技术服务需求，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经董事会、监事会通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对汉仪股份该次日常关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 玥 徐有权 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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