普利特(002324):上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
上海市通力律师事务所 关于上海普利特复合材料股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票 及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书 致: 上海普利特复合材料股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就普利特调整 2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票事宜及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事宜(单称“本次调整”“本次回购”“本次解除限售”, 合称“本次股票激励事宜”)出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整; 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股票激励事宜有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供普利特为本次股票激励事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次股票激励事宜的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次股票激励事宜的批准与授权 (一) 经本所律师核查, 普利特于 2022年 10月 25日召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。 (二) 经本所律师核查, 普利特于 2022年 10月 25日召开第六届监事会第三次会议, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 (三) 经本所律师核查, 普利特于 2022年 11月 10日召开 2022年第四次临时股东大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 (四) 经本所律师核查, 普利特于 2024年 11月 28日召开第六届董事会第三十三次会议, 审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜发表了同意的意见。 (五) 经本所律师核查, 普利特于 2024年 11月 28日召开第六届监事会第二十六次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次股票激励事宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 公司本次回购尚需提交股东会审议, 并就本次回购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二. 本次调整的具体情况 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十六次会议决议, 本次调整的具体情况如下: (一) 本次调整的原因 根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 公司按激励计划规定回购注销限制性股票的, 除激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格, 但根据《限制性股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 经 2023年年度股东大会批准授权, 2024年 8月 26日, 公司召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过了《2024年中期分红利润分配方案》。公司 2024年半年度利润分配方案如下: 公司拟以公司总股本 1,100,284,376股为基数(现有总股本1,114,038,492股扣除库存股13,725,940股以及因股权激励计划拟注销 28,176股), 向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金(含税), 共计派发现金22,005,687.52元, 剩余未分配利润结转以后年度再行分配。上述权益分派已于 2024年 10月 22日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定, 公司需对限制性股票的回购价格进行相应的调整, 限制性股票的回购价格由 8.35元/股调整为 8.33元/股。 (二) 本次调整的结果 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司派息后, 股票期权行权价格的调整方法为: 派息: P＝P0-V 其中: P0为调整前的每股限制性股票回购价格; V为每股的派息额; P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P仍须大于 1。 据此, 调整后, 限制性股票的回购价格为: P＝P0-V=8.35-0.02=8.33元/股。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。 三. 本次回购注销的具体情况 (一) 本次回购注销的依据 1. 部分激励对象离职 根据《限制性股票激励计划》第十三章、公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化中的相关规定: “(四)激励对象主动提出离职、合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的, 自情况发生之日, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。” 经本所律师核查, 因 3名激励对象离职已不符合激励条件, 公司拟回购注销该 3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.20万股。 2. 公司层面业绩考核部分达标 根据公司《限制性股票激励计划》第八章、限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件中的相关规定: 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的限制性股票数量:
营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告, 公司 2022年及 2023年营业收入合计为 154.68亿元, 营业收入考核达成率为目标值177亿的 87.39%, 满足部分的解除限售条件。因此, 本次公司层面的解除限售的比例为 80%。公司将回购注销预留授予激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票 5.87万股。 (二) 本次回购注销的价格 经本所律师核查, 鉴于公司实施了 2024年中期分红利润分配方案, 根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定, 应对限制性股票的回购价格进行调整, 限制性股票回购价格由 8.35元/股调整为 8.33元/股, 因此本次限制性股票回购价格为 8.33元/股。 (三) 本次回购注销的资金来源 经本所律师核查, 本次回购注销的资金总额预计为 92.21万元, 全部为公司自有资金。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。 四. 本次解除限售 (一) 本次解除限售的原因 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。据此, 公司预留授予的第一个限售期将于 2024年 12月 10日届满, 第一个解除限售期为 2024年 12月11日至 2025年 12月 10日。 (二) 本次解除限售的对象及数量 经本所律师核查及公司的确认, 本次符合解除限售条件的激励对象共计 44人, 可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 23.48万股。 (三) 本次解除限售的情况说明 根据法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次解除限售的情况说明如下:
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次解除限售的条件已成就, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务, 并就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 五. 结论性意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次股票激励事宜已取得了现阶段必要的批准与授权。其中, 本次回购尚需提交股东会审议, 并就本次回购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续; 本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售的条件已成就, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。 公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务, 并就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 本法律意见书正本一式两份。 (本页以下无正文) (本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页) 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 夏慧君 律师 郑江文 律师 二○二四年 月 日 中财网
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