先锋精科(688605):广东华商律师事务所关于江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书
原标题:先锋精科:广东华商律师事务所关于江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书 关于江苏先锋精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 之 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC. 电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于江苏先锋精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书 致：华泰联合证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，对参与江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会令第208号）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3.发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：一、参与战略配售的投资者基本情况 根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
1. 主体信息 根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，先锋精科家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，先锋精科家园1号员工资管计划的基本信息如下：
先锋精科家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。 根据《华泰先锋精科家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合1 同》，管理人享有的主要权利包括（）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 综上，先锋精科家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为先锋精科家园1号员工资管计划的实际支配主体。 3. 投资人情况
注3：靖江先捷指靖江先捷航空零部件有限公司，无锡先研指无锡先研新材科技有限公司，均系公司全资子公司。 根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、《顾问协议》、调查表等资料，经核查，参与本次先锋精科家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工。 经核查，上述投资人均为发行人或发行人子公司经理级及以上的管理人员、研发人员、专业技术人员等业务骨干，符合公司核心员工标准。其中，谢雪梅作为退休人员与发行人全资子公司无锡先研签署了退休返聘协议确立了劳务关系，XUZIMING、YAPCHENGFEN作为外籍员工与发行人签订了《顾问协议》确立了劳务关系。根据《顾问协议》及发行人于2024年8月23日披露的《江苏先锋精密科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》，XUZIMING为发行人董事、副总经理、首席技术官，YAPCHENGFEN为发行人行政与体系副总经理，均为发行人员工。其余份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。符合合格投资者要求，具备通过先锋精科家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 4. 批准和授权 发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。 发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 5. 战略配售资格 经核查，先锋精科家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。 6. 与发行人和主承销商关联关系 根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及先锋精科家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，先锋精科家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，先锋精科家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。 7. 参与战略配售的认购资金来源 经核查先锋精科家园1号员工资管计划份额持有人的《高管、核心员工调查表》、份额持有人出具的承诺书、华泰资管出具的承诺函等材料，先锋精科家园1号资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资立管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品的情形，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金。 8. 与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为先锋精科家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。 （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。 5.参与战略配售的认购资金来源 经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6.与本次发行相关承诺函 根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。 （四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。 （六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。 （十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。 （十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。 （十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。
3.战略配售资格 （1）投资者类型 中微公司为上海证券交易所科创板上市公司，是一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司。中微公司从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售。中微公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域，主要为集成电路、LED外延片、功率器件、MEMS等半导体产品的制造企业提供刻蚀设备、MOCVD设备、薄膜沉积设备及其他设备。中微公司MOCVD设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产，已成为世界排名前列的氮化镓基LED设备制造商。根据公告信息，截至2024年6月30日，中微公司资产总额242.42亿元，净资产181.74亿元，2024年上半年实现净利润5.16亿元。因此，中微公司系大型企业。 中微临港是中微公司在上海临港新片区建设的中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，为中微公司下属全资子公司。因此，中微临港为大型企业的下属企业。 （2）参与战略配售的历史情况 截至本法律意见书出具日，根据公开信息查询，中微临港近年来作为战略配售的投资者参与认购了苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）首次公开发行的股票，其控股股东中微公司近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（688347.SH）首次公开发行的股票。 （3）与发行人历史合作关系 中微公司为发行人报告期内前五大客户，报告期内主要向发行人采购半导体设备精密零部件。发行人自设立时起即与中微公司开展密切合作，作为核心零部件的重要供应商协助中微公司诸多设备经历了研发、定型、量产和迭代至先进制程的完整历程。 （4）战略合作安排 根据发行人、中微公司、中微临港签署的《江苏先锋精密科技股份有限公司与中微半导体设备（上海）股份有限公司、中微半导体（上海）有限公司三方战略合作框架协议》，三方拟在以下范围开展战略合作： “1、以零部件作为合作重心和载体，在半导体设备制造自主可控、先进制程领域持续突破等方面开展深度战略合作。中微公司将：视先锋精科为关键零部件核心供应商及战略发展重要支撑伙伴，倡导互惠互利及共同发展；依托双方已建立的长期合作机制，在新设备研发涉及的零部件测试、验证需求及设备量产的零部件供应需求上，积极向先锋精科提供邀约及共同研发机会；优先将先锋精科产品纳入中微临港等智能工厂项目和精益管理规划之中。 2、建立良好的产业信息传递机制。中微公司将进一步完善与先锋精科相关的业务信息渠道建设，建立畅通的晶圆厂-设备厂-零部件厂商信息传导和反馈机制，搭建产业链沟通桥梁，将与零部件相关的客户设备使用需求或者诉求等信息及时有效地向先锋精科传递，以便先锋精科及时跟进并配合中微公司更好地为设备使用者服务，助力中微公司的可持续发展。未来，在同等条件下，中微公司将优先采购先锋精科所提供的产品和服务。 3、产业链赋能。中微公司凭借在刻蚀设备及MOCVD设备领域的技术和服务优势，产品已成功进入了海内外半导体制造企业，形成了较强的客户资源优势，且随着客户，能提供快捷的技术支持和客户维护。与此同时，中微公司还在持续拓展泛半导体设备产品，不断扩大产品覆盖优势，设备产品覆盖集成电路、MEMS、LED、平板显示等不同的下游半导体应用市场。基于上述优势，中微公司可以将先锋精科零部件产品的应用范围向更为广泛的客户及领域扩展，为先锋精科对接更多国际及国内战略性资源，从而有利于各方共同发展。 4、资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，各方将依托已有整体资源，着力推进各方在资本市场与资金运用等方面的合作”。 综上所述，中微临港作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据中微临港的确认，截至本法律意见书出具日，中微临港的控股股东中微公司直接持有发行人江苏先锋精密科技股份有限公司2,927,036股股份，占发行人本次发行前总股本的1.93%。中微公司为发行人报告期内（即2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月）前五大客户。除前述情况外中微临港与发行人及其关联方、本次发行保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司之间不存在关联关系。 根据中微临港投决会相关决策文件，中微临港参与本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，不存在《实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据中微临港出具的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中微临港提供的审计报告及2024年6月30日的财务报表，中微临港的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，中微临港已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
3.战略配售资格 （1）投资者类型 拓荆科技为上海证券交易所科创板上市公司，主要从事高端半导体薄膜设备的研发、生产、销售和技术服务，重点聚焦半导体薄膜沉积设备的研发与产业化。 目前，拓荆科技已经形成等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备、次常压化学气相沉积（SACVD）设备和高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD设备）及超高深宽比沟填充CVD薄膜设备系列产品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。此外，拓荆科技推出了应用于晶圆级三维集成领域的混合键合设备（HybridBonding）系列产品。截至2024年6月30日，拓荆科技资产总额124.73亿元，净资产45.61亿元，2024年上半年实现净利润1.22亿元。因此，拓荆科技系大型企业。 拓荆岩泉是拓荆科技的全资子公司，主要围绕拓荆科技供应链的上游零部件和材料进行布局和投资，解决供应链安全问题，帮助拓荆科技完成强链、补链的布局，为大型企业的下属企业。 （2）参与战略配售的历史情况 截至本法律意见书出具日，根据公开信息查询，拓荆岩泉的控股股东拓荆科技近年作为参与战略配售的投资者认购了沈阳富创精密设备股份有限公司（688409.SH）、苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）首次公开发行的股票。 （3）与发行人历史合作关系 拓荆科技自2022年起成为发行人前五大客户，报告期内主要向公司采购匀气盘等半导体设备关键工艺部件。发行人与拓荆科技建立了长期稳定的战略合作关系，致力于协助拓荆科技向先进制程迈进。 （4）战略合作安排 根据拓荆科技、拓荆岩泉与发行人共同签署的《江苏先锋精密科技股份有限公司与拓荆科技股份有限公司、上海岩泉科技有限公司三方战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作： “1、以零部件作为合作重心和载体，在薄膜沉积等半导体设备的研发与生产过程持续突破等方面开展战略合作。拓荆科技将：视先锋精科为关键零部件核心供应商之一，倡导互惠互利及共同发展；积极推动与先锋精科在新产品的开发、新技术上的合作，在促进先锋精科产品质量与产品性能的不断提升的同时也进一步提高拓荆科技自身设备的先进性、可靠性。 2、国内市场深耕合作。拓荆科技设备产品的量产应用及销售规模稳步提升，是国内专用量产型PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、超高深宽比沟槽填充CVD及键合设备的领军企业，薄膜系列产品持续获得客户的批量订单，量产应用规模持续扩大，新推出的超高深宽比沟槽填充CVD和键合系列产品均通过客户验证，实现了产业化突破，国内市场销售规模不断提高且在手订单充足，业务持续增长的基础坚实深厚。基于上述优势，先锋精科将为拓荆科技提供相关产品和配套服务，共同深耕国内市场。（未完）  |