[担保]康隆达(603665):康隆达对外担保管理制度（2024年11月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下共同简称“控股子公司”）。 第三条 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上市规则》、《公司章程》及本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度有关规定。 第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与本公司关联关系或其他关系； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 股东大会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 第十八条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。 第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三节 担保合同的订立 第二十四条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。 第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。 第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十七条 担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。 第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第二十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第三十条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。 第三十一条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 公司财务部应当加强对被担保人的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，建立相关财务档案，并根据实际情况报告公司领导，并定期报告董事会。 第二节 风险管理 第三十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的情形，公司财务部应及时报告董事会，并及时履行信息披露义务。 公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 相关经办人员应当将追偿情况报告至公司董事会。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章 责任人责任 第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十八条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受 他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，对外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。 中财网
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