康隆达(603665):康隆达关于出售控股子公司
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 关于出售控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容:公司拟将控股子公司美国GGS转让给Globus或其新设立的子公司，交易对价为美国GGS公司价值金额6,100万美元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。本次交易完成后，公司将不再持有美国 GGS股权，美国GGS不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示： 1、本次交易价格不是最终的出售价格，最终价格将按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后，方可确定最终交易金额。 2、本次交易尚需履行公司股东大会、工商登记等一系列合规程序和办理流程，交易双方亦需签署正式的股权购买协议，并按照股权购买协议约定满足交割先决条件和完成交割，最终交易能否成功存在不确定性的风险。 3、本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。 4、本次交易对价的币种为美元，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。 5、经公司财务部门初步测算，本次交易完成后预计将对公司财务状况和经营成果将产生较大的正面影响，具体收益金额最终以会计师的审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，提升公司发展质量，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）拟同意将公司控股子公司Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.,（以下简称“美国 GGS”或“标的公司”）转让给Globus (Shetland) Limited（以下简称“Globus”）或其新设立的子公司，交易对价为美国 GGS公司价值金额 6,100万美元按照 STOCK PURCHASE AGREEMENT（以下简称“股权购买协议”）约定的调整机制进行调整后的金额。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。 2024年 11月 28日，公司召开第五届董事会第十次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。 二、交易对方情况介绍 （一）基本情况 本次交易对方为 Globus或其为本次交易而新设立的子公司，其中 Globus的基本情况如下： 1、名称：Globus (Shetland) Limited 2、注册号：SC149147 3、成立日期：1994年2月18日 4、住所：英国苏格兰设得兰群岛 （二）主要财务指标 单位：英镑 千元
（四）针对本次交易，公司已取得了Globus的注册证书和2023财年的审计报告，通过各项财务指标判断对方资信状况良好。鉴于Globus为境外企业，公司未能查到其被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、名称：Global Glove and Safety Manufacturing, Inc., 2、住所：17700 113th Avenue North，Dayton,MN55369 3、股本情况：已发行7500股 4、成立日期：2006年5月5日 5、主营业务：手套等劳动防护用品的销售 6、股权结构：公司持有 76.67%的股份，中国香港自然人朱朝政（已去世）持有13.33%的股份，美国自然人Craig S. Wagner持有10%的股份。 （二）权属状况说明 1、美国GGS与公司控股股东不存在包括应收账款、应付账款及借款等交易往来的情况。 2、美国GGS与上市公司的交易往来、应付账款情况 （1）美国GGS与公司的交易模式 美国GGS向公司下达采购订单，公司根据订单要求在公司国内外两个生产基地（浙江绍兴和越南顺化）生产产品并交付美国GGS，相关款项美国GGS已按照合同约定支付到上市公司国内账户。 （2）最近一年又一期交易金额及应付采购款余额情况 单位：人民币 万元
截至2024年9月30日，公司对美国GGS其他应收款项余额为1,080.20万美元，系2018年美国GGS因经营发展的需要，向公司拆借资金1,240万美元（按照年化 5.655%计息）。根据交易安排，本次协议签订后，交易对方 Globus先将交易总对价款支付给美国GGS，美国GGS从交易总对价款中将该借款优先偿还至上市公司（本次交易总对价款 6,100万美元中已包含应偿还上市公司的借款金额）。除该笔借款外，美国GGS与上市公司不存在其他应收款、其他应付款等往来的情况。 除上述事项外，公司所持有的美国 GGS 76.67%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币 万元
（四）其它情况说明 1、标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权； 2、交易标的对应的实体不是失信被执行人； 3、交易标的最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况； 4、公司于2009年11月29日分别以2,259,057.10美元受让Yan Sha（沙嫣）、XiaoLinSha（沙晓林）和Romain Julian Henricart合计持有的美国GGS 4,750股股份，以475,497.10美元受让Fu Kang Yang（杨福康）持有的美国GGS 1,000股股份。本次交易公司合计支付 2,734,554.20美元（按照当时汇率折合人民币1,845.72万元）。本次股权转让后，公司持有美国GGS 5,750股股份，持股比例为76.67%。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易价格为美国GGS公司价值金额6,100万美元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易聘请了天源资产评估有限公司基于合理评估方法对美国GGS进行评估，并出具了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司拟转让股权涉及的 Global Glove & Safety Manufacturing, Inc股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0829号）。具体评估情况如下： 1、评估方法：收益法 2、评估基准日：2024年6月30日 3、评估结论：在报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为3,636.00万美元(大写：叁仟陆佰叁拾陆万美元)，以评估基准日人民币对美元汇率1美元兑人民币7.1268元折算的评估结论为人民币25,913.04万元。 4、增值率 评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值2,383.79万美元，增值率为190.37%，与母公司财务报表中净资产相比增值2,201.76万美元，增值率为153.51%。 5、评估增值主要原因 对于本次较账面净资产的增值，账面净资产是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，美国GGS的所有者权益账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，美国GGS市场价值除了财报所载资产价值外，还主要体现在长期从事相关行业积累的运营能力、品牌影响力及客户资源等，本次股权价值评估采用收益法主要是着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法评估结果不仅体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了未在财务报表上体现的美国GGS管理团队的运营能力和客户资源等的价值。 美国GGS自2009年成为公司控股子公司以来，通过15年的发展，现已在美国本土及墨西哥等国家拥有了自身的销售渠道和客户资源，在防护用品销售行业中具有一定的市场地位和品牌影响力，进而已取得了相对较好的竞争力优势。 （二）定价合理性分析 本次定价主要从收入、成本及基期的PE与公司性质三个方面进行估值合理性分析： 1、收入 美国 GGS主营业务为销售劳动保护用品，主要产品有 Coated Gloves、Cut Resistant Protection、Bullhead Glasses等品类。近两年一期的营业收入情况如下表： 金额单位：美元
本次评估通过分析美国GGS公司历史收入情况、行业收入增长预计等资料，同时结合企业提供的盈利预测数据，对美国GGS公司未来收入预测进行了分析核实与调整。历史年度收入增长率近两年保持在6%-7.5%之间。行业研究报告显示2023-2030年CAGR将达到7.4%，而本次评估收入根据企业管理层预测数据预测的预测期CAGR仅为2.42%，远低于历史及行业数据，较为保守合理。 2、成本 美国GGS公司近三年主营业务成本及业务毛利情况如下： 单位：美元
本次评估预测期的毛利率仅为25.32%-31.81%，预测期前两期的毛利率低于基期，在5年后的稳定期毛利率仅较基期提高2%左右，提升速度低于历史年度，较为合理。 3、基期的PE与公司性质 美国GGS公司拥有自己的研发设计和自有品牌，设计后由专业工厂为其进行生产，已积累多年品牌影响力和客户关系。基于美国经济市场的成熟性，本次基期财务数据年化的PE为7.3倍左右，属于合理的估值水平。 本次交易不涉及关联交易，交易价格由交易双方协商确定，同时参考评估结果，交易遵循客观、公平、公允的定价原则符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、股权购买协议的主要内容及履约安排 （一）协议主要条款 买方：Globus或其新设立的子公司 卖方：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 Craig S. Wagner 朱朝政（已去世） 交易价格：股权购买价格为美国GGS公司价值金额6,100万美元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额：加上估计手头现金、减去估计负债、减去估计交易费用、加上或减去估计营运资金与营运资金目标之间的差额。 支付方式：现金支付 支付期限：在交易截止日立即支付。 交割条件：在交易截止日前七个工作日，美国GGS公司应准备并向买方交付一份由美国GGS公司授权人员签署的声明，其中列明本公司对估计手头现金、估计负债、估计交易费用，估计营运资金及其各项金额的计算过程与依据，并与买方沟通交流共同确认该估计金额。 交割安排：在交易截止日，按协议所列示的支付顺序支付对应交易金额到各个账户后，转让即可生效。 过渡期安排：卖方承诺其在法律允许的范围内，确保标的公司在签约日期和交割日期间内，审慎地开展业务。同时，卖方应促使按照其先前的商业惯例继续与买方及关联公司在新项目上密切合作，共同争取从客户处获得新业务，并在签约日期至交割日期期间就这些项目的执行相互支持。 注：上述协议为初始交易的合同主要条款，最终以各方签订的正式协议为准。 （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明 Globus在工业手套行业中享有一定的知名度，结合其最近一年的财务数据并经综合评估，董事会认为Globus财务状况健康，具备相应的支付能力，交易款项收回的或有风险较低。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易将有利于优化资产结构，集中优势资源，提高资产运营效率，提升公司发展质量，对公司财务状况和经营成果将产生较大的正面影响，符合公司发展战略，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。 （三）本次交易完成后，公司将不再持有美国GGS的股权，美国GGS将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为美国GGS提供担保、委托理财的情况。美国GGS亦不存在占用上市公司资金的情况。 七、风险提示 （一）本次交易价格不是最终的出售价格，最终价格将按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后，方可确定最终交易金额。 （二）本次交易尚需履行公司股东大会、工商登记等一系列合规程序和办理割先决条件和完成交割，最终交易能否成功存在不确定性的风险。 （三）本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。 （四）本次交易对价的币种为美元，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。 （五）经公司财务部门初步测算，本次交易完成后预计将对公司财务状况和经营成果将产生较大的正面影响，具体收益金额最终以会计师的审计结果为准。 敬请广大投资者注意投资风险。 公司将持续关注本次交易后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。 特此公告。 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会 2024年11月29日 中财网
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