上工申贝(600843):上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（宏天元管理、申宏元管理）
上工申贝（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上工申贝（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上工申贝、上工 B股 股票代码：600843、900924 信息披露义务人一：上海宏天元投资管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号 15幢 102室 通讯地址：上海市杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 46层 信息披露义务人二：上海申宏元企业管理有限公司 住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333号 215-05室 通讯地址：上海市杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 46层 股份变动性质：间接持有的权益减少 签署日期：二〇二四年十一月二十八日 信息披露义务人声明 一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上工申贝（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上工申贝（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。 目 录 信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 第二节 权益变动的目的 ......................................................................................................... 7 第三节 权益变动的方式 ......................................................................................................... 8 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 21 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 22 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 23 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 24 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 25 简式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 26 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一基本情况
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 （一）信息披露义务人一的董事及其主要负责人基本情况
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过上海浦科持有上海万业企业股份有限公司（600641.SH）225,868,500股股份，持股比例为24.27%。 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是信息披露义务人基于自身业务安排而进行的交易。 二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的情况 截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增加或继续减少在上工申贝拥有权益的股份的计划。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动的方式 一、 本次权益变动方式及变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 本次权益变动前，上工申贝的第一大股东浦科飞人的控股股东为上海浦科，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科的控股股东。信息披露义务人一宏天元管理持有宏天元合伙16.4474%的份额，担任执行事务合伙人，信息披露义务人二申宏元管理持有宏天元合伙11.0691%的份额，担任有限合伙人。即，信息披露义务人通过浦科飞人间接持有上工申贝60,000,000A股股份，占上市公司总股本的8.41%，通过上海浦科间接持有上工申贝789,457A股股份，占上市公司总股本的0.11%，未直接持有上工申贝股份。 2024年 11月 28日，宏天元管理（执行事务合伙人）与先导猎宇、先导科技签署了《财产份额转让协议 1》，申宏元管理等 11名有限合伙人与先导猎宇签署了《财产份额转让协议 2》。宏天元管理（执行事务合伙人）及申宏元管理等 11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为 24.9732亿元。宏天元管理将不再担任宏天元合伙的执行事务合伙人，申宏元管理将不再担任宏天元合伙的有限合伙人。 本次权益变动后，信息披露义务人不再间接持有上工申贝的股份，但未导致浦科飞人及其控股股东上海浦科、间接控股股东宏天元合伙持有上工申贝股份数量和比例发生变化。上工申贝仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司。
二、本次权益变动相关协议 （一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（《财产份额转让协议 2》）主要内容 甲方 1：南阳产业投资集团有限公司 甲方 2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙） 甲方 3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙） 甲方 4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方 5：朱建兰 甲方 6：深圳市财富趋势科技股份有限公司 甲方 7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 甲方 8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方 9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方 10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司 甲方 11：上海申宏元企业管理有限公司 乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”） 甲方 1至甲方 11合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。 1、财产份额转让事宜 1.1 受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
1.2转让价款支付及财产份额过户安排： 1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方或其关联方共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。 1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部财产份额转让的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻一（1）个工作日内解除共管并被支付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要协助确保共管账户中资金的及时解付。 受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利。 2、交易资产质量保证及风险金机制安排 为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），于公告日后 90日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。 任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任： 风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例 其中， “风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）； “赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和； “适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。 如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。 3、协议的变更和解除 3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。 3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任： 3.2.1本协议第 1.2.2条所述事项未按照第 1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议； 3.2.2相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。 3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。 4、生效条件 本协议经各方签字盖章之日起生效。 （二）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》（《财产份额转让协议 1》）主要内容 甲方：上海宏天元投资管理有限公司 乙方 1：先导科技集团有限公司 乙方 2：广州先导猎宇科技技术有限公司 甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方 1、乙方 2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。 1、财产份额转让及控制权事宜 1.1 受限于本协议第 1.1.1条、第 1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：
1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方 1、乙方 2按协商的比例承担。 1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方 1所持比例为 0.0100%的财产份额为普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。 各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。 1.2价款支付及财产份额过户安排： 1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方 1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后 90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第 1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第 1.2.3条约定的上海浦科相关事项及万业企业相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300,000,000）。 1.2.2 甲方应于签署日后促使万业企业在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。 1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方 1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公告日后 90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述 90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：
2、交易资产质量保证及风险金机制安排 为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。 对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任： 风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额?赔偿金总额)×适用比例 其中， “风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）； “赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和财产份额转让协议2向乙方支付的赔偿金额总和； “适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。 如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。 3、过渡期安排 3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。各方同意，根据本协议第 1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期安排；根据本协议第 1.2.3条完成万业企业相关事项后，万业企业不再受限于本条过渡期安排。 3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的万业企业股份）上新设质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。 3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持万业企业股份，不以任何方式从事内幕交易行为。 3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务并承担责任，促使宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司经营不受到重大不利影响。 3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。 3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致万业企业价值重大减损的行为。 4、协议的变更和解除 4.1 本协议可以经各方协商一致变更和补充。 4.2 发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任： 4.2.1 本协议第 1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第 1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议； 4.2.2 相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。 4.3 交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前万业企业出现本协议约定的致使乙方不能实现本次交易目的或实质性减损万业企业价值的事件且未在规定期限内改正，致使前述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。 4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户中的共管资金至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。 5、生效条件 本协议经各方签字盖章之日起生效。 三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，宏天元合伙全体合伙人持有的宏天元合伙的份额不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。宏天元合伙对上海浦科出资的 42,100.245万人民币对应的股权处于质押状态，对应持股比例为 14.03%，宏天元合伙持有上海浦科的剩余股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科持有的浦科飞人股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科、浦科飞人合计持有的上工申贝 60,789,457股股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。 四、关于本次权益变动的其他说明 本次权益变动前，上工申贝为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次权益变动不会导致上工申贝无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。 截至本报告书签署日，本次权益变动未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，除本次交易外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖上工申贝股份的情况。 21 第五节 其他重大事项 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 22 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的工商营业执照； 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件； 3、本报告书所提及的《财产份额转让协议》； 4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 二、查阅地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。 23 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 李勇军 2024年 11月 28日 24 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人二（盖章）：上海申宏元企业管理有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 朱旭东 2024年 11月 28日 25 简式权益变动报告书附表
27 （本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人一（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 李勇军 2024年 11月 28日 （本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人二（盖章）：上海申宏元企业管理有限公司 法定代表人（签字）：_____________ 朱旭东 2024年 11月 28日 中财网
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