彩蝶实业(603073):国信证券股份有限公司关于浙江彩蝶实业股份有限公司募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期的核查意见
关于浙江彩蝶实业股份有限公司 募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延 期的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩蝶实业募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期发表核查意见如下： 一、首次公开发行基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]82号）核准，公司首次公开发行股票数量为2,900万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 19.85元，共计募集资金 575,650,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）49,090,000.00元后的募集资金为 526,560,000.00元，另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税） 30,210,007.54 元后，公司募集资金净额为496,349,992.46元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕83号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。 （二）募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金使用计划 根据《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币 万元
单位：人民币 万元
二、本次募投项目产品结构调整具体情况及原因 （一）本次募投项目产品结构调整情况 “年产 62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”于 2020年 2月立项，截至 2024年 9月 30日，公司募投项目部分车间已陆续建成使用，尚有部分车间未完工。 为顺应市场发展、改善公司产品结构、提高募投项目收益，在染整加工产能不变的情况下，公司拟将募投项目中 5,500吨涤纶/涤氨面料染整受托加工调整为5,500吨锦氨面料染整受托加工。调整前后募投项目产品结构和产能情况如下：
1、公司募投项目的建设目标是提升公司面料染整加工产能，染整受托加工的主要产品延续了公司一贯以来的优势产品涤纶/涤氨面料。随着经济和市场的发展，消费者对高品质、高性能服装面料的需求也增加。与涤纶/涤氨面料相比，锦氨面料具有弹性更好、防皱性能更好、透气性和吸水性更好、耐用性更强、穿着更舒适等优点。能满足特定需求、提升穿着体验、推动纺织业发展的锦氨面料具有广泛的应用前景和发展潜力。 2、公司募投项目立项后，政府部门陆续出台了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《纺织行业“十四五”发展纲要》《印染行业“十四五”发展指导意见》《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》等指导政策，要求纺织行业加快转型升级，实现绿色、节能、可持续发展，生产高品质、多品种、高附加值的产品。 3、相比涤纶/涤氨面料染整受托加工，锦氨面料染整受托加工具有更高收益。 三、本次募投项目内部投资结构调整的原因及具体情况 为满足产品结构调整后的生产要求，公司拟对募投项目中尚未实施购置的主要生产设备染色机和定型机的型号进行调整，募投项目中的设备购置费用因此调增 420万元，预备费用调增 12万元。同时公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在设计目标产能未发生重大变化的基础上对未来拟投资情况重新做出审慎规划，加强了成本控制，相应拟调减“安装工程的费用”和“其他费用”。本次调整不涉及对已投入募集资金投资方向的调整，公司将优先使用剩余募集资金完成上述调整，不足部分将以自有资金进行支付，具体调整情况如下： 单位：人民币 万元
公司募投项目部分车间已陆续建成使用，本次产品结构调整后的锦氨面料染整受托加工生产车间为染整第四车间，为达到工业厂房建筑要求，公司拟对染整第四车间进行改建。基于审慎性原则并结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
（一）对公司的影响 本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期是公司根据战略规划以及目前募投项目的实际进展情况和投资进度而做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等的变更。本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期，系考虑产业政策导向、宏观经济形势及市场需求等外部客观因素，为改善公司产品结构、提升产品附加值、应对客户需求多元化，基于审慎及经济性原则作出的决策，有利于提高募投项目收益，有利于公司长远发展，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况。 （二）风险提示 1、市场变化风险 纺织行业受宏观经济形势、国际贸易形势、市场供需状况等外部因素影响较大，未来若因宏观经济下行、国际贸易摩擦加剧等原因造成市场需求萎缩，会对公司销售造成不利影响，造成经济收益无法达到预期的风险。 2、技术风险 与涤纶/涤氨面料相比，锦氨面料的染整加工除了需要的主要生产设备型号有所差异外，在染色配方、染色温度和时间、定型温度和速度等工艺方面差异较小。公司经过多年的摸索和研究，已经成功掌握锦氨面料的染整加工技术，建立成熟的技术和生产团队，可以满足产品结构调整后的生产需求。但若未来项目达产后相关技术水平未达到产业化要求，则存在延期投产的风险。 3、产业政策变动风险 经对照相关规定，公司所处行业属于高耗能、高污染行业，但根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，募投项目的产品也不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 4、环境保护风险 染整加工会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水和少量废气，上述废水及废气中含有多种污染物，环境污染性较强。公司历来十分重视环境保护工作，严格遵守环保法律，制定了一系列环保制度，设立了专门部门负责日常环保工作。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，存在污染物外泄、环境污染的风险。同时，随着相关环保法律法规的实施，国家对企业环保投入提出了更高要求，若国家进一步提高环保标准，公司排污治理成本将进一步提高，将对公司的利润水平产生一定不利影响。 六、履行的审议程序 公司于 2024年 11月 29日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期的议案》，同意公司调整募投项目中部分产品结构，同时相应调整内部投资结构并延期。上述事项尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 七、有关部门审批情况说明 本次产品结构调整事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按照有关法律法规的要求办理本次产品结构调整可能涉及的审批、备案等手续。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需通过股东大会审议。本次募投项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期是公司根据战略规划以及目前募投项目的实际进展情况和投资进度而做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期相关事项无异议。 中财网
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