雪榕生物(300511):国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
上海雪榕生物科技股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、向特定对象发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）同意注册，公司向 11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币 6.06元，募集资金总额为人民币 397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 387,480,324.20元。 2022年 3月 4日，主承销商国投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人民币 9,010,000.00后，将余额人民币 388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于 2022年 3月 4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。 公司对上述募集资金采取专户存储，并与银行、保荐机构签订募集资金监管协议。 二、向特定对象发行股票募集资金使用情况 截至 2024年 11月 30日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）项目延期的具体情况 公司结合“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”目前的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对该项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体如下：
公司于 2023年 4月 25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”全部募集资金 26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”。 “年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”位于广西贵港市覃塘区凤凰林场内，由公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司具体实施。项目计划总投资120,032.43万元，原总建设期为 20个月，自 2023年 5月开工建设，至 2024年12月竣工投产。截至 2024年 10月 31日，该项目工程累计投入占计划总投资比例为 44.82%，完成了阶段性建设，目前已建成部分的日产能约 100吨。 目前食用菌行业竞争依然激烈，受行业产能增加、供求关系失衡等因素影响，食用菌销售价格持续低位运行。因此，经综合考虑当前行业状况、公司实际情况并结合“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”目前的实际建设进度，公司决定在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2026年 12月 31日。 四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响 本次延期是公司根据目前食用菌行业状况并结合自身实际情况做出的决定，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 本次延期未对募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模进行调整，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。 五、本次募集资金投资项目延期所履行的审批程序和相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 29日召开第五届董事会第十八次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：本次对“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”延期，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意将“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2026年 12月 31日。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 29日召开第五届监事会第十一次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次对“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”延期，是公司根据实际情况进行的调整，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司对“年产 12万吨食用菌现代农业产业园项目”延期。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期系雪榕生物根据行业现状和自身实际情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。上述事项已经雪榕生物董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对雪榕生物本次募集资金投资项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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