得利斯(002330):回购注销股权激励限制性股票
关于回购注销股权激励限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 28日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下： 一、本次激励计划简述及实施情况 1、2021年 4月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 4月 20日至 2021年 4月 30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部 OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年 5象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。 3、2021年 5月 10日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 5月 11日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。 4、2021年 6月 16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。 5、2021年 6月 28日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2021年 6月 29日。 6、2022年 4月 20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。 7、2022年 4月 27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022年 4月 29日作为预留授予日，以 4.36元/股的授予价格向符合授予条件的 1名激励对象授予 20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。 8、2022年 5月 11日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。 9、2022年 6月 7日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为 2022年 6月 8日。 10、2022年 6月 17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销 923,400股限制性股票事项。 11、2022年 8月 19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。 公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。 12、2022年 9月 5日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022年 9月 6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-079）。 13、2022年 9月 28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销 90,600股限制性股票事项。 14、2023年 4月 18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。 15、2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2023年 5月 20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-032）。 16、2023年 8月 19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-039），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销 744,950股限制性股票事项。 17、2024年 4月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。本次回购事项已经董事会独立董事专门会议审议通过，公司监事会对本次回购事项发表了同意的意见。 18、2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2024年 5月 17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-035）。 19、2024年 6月 26日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-037），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销 674,550股限制性股票事项。 20、2024年 11月 28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》。本次回购事项已经第六届董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会对本次回购事项发表了同意的意见。 上述关于本次激励计划的相关具体实施情况详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关会议决议公告及进展公告。 二、本次回购注销限制性股票情况 （一）回购注销原因及数量 《山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中对于激励对象主动离职的规定“激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知公司解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销”。由于本次激励计划预留部分授予的 1名激励对象已主动离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000股，回购价格按授予价格计算。 （二）回购注销限制性股票的价格和资金来源 1、回购价格 根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中 P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 根据公司 2021年度、2023年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后预留部分限制性股票回购价格为 4.34元/股（保留两位小数），回购总金额为 260,400.00元。 2、资金来源 公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 公司本次拟回购注销股权激励限制性股票 60,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由 635,375,290股调整为 635,315,290股。具体如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项完成后，公司 2021年限制性股票激励计划将实施完结。本次公司回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。 五、董事会意见 公司 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象因主动离职后不再具备激励资格，公司回购注销 1名激励对象不符合解除限售条件的共计 60,000股限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次回购注销股权激励限制性股票事项。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象因主动离职后不再具备激励资格，涉及的 60,000股限制性股票应予以回购注销。 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次回购注销股权激励限制性股票的事项。 七、法律意见书结论意见 北京市中伦律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 八、备查文件 1、《第六届董事会第十一次会议决议》； 2、《第六届监事会第九次会议决议》； 3、《第六届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议》； 4、《第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议记录》； 5、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 山东得利斯食品股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月三十日 中财网
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