埃夫特(688165):埃夫特关于控股孙公司购买知识产权暨关联交易
关于控股孙公司购买知识产权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）控股孙公司启智（芜湖）智能机器人有限公司（以下简称“启智机器人”）为推动通用智能机器人底座研发项目，完善通用智能机器人底座知识产权，拟向安徽共创工业机器人创新中心有限公司（以下简称“共创中心”）以自有资金人民币 488.85万元的价格收购其拥有的 15项软件著作权。 ? 鉴于共创中心为埃夫特参股公司且埃夫特董事长游玮担任共创中心董事、埃夫特董事许礼进担任共创中心法人及董事长、埃夫特董事伍运飞担任共创中心控股股东芜湖机器人产业发展集团有限公司（以下简称“机器人产业发展集团”）董事，启智机器人为埃夫特控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议、2024年第五次独立董事专门会议审议通过，关联董事游玮、许礼进、伍运飞已回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 埃夫特控股孙公司启智机器人为推动通用智能机器人底座研发项目，完善通用智能机器人底座知识产权，拟向共创中心以自有资金人民币 488.85万元的价格收购其拥有的 15项软件著作权。启智机器人将与共创中心就上述资产转让事宜签订《技术转让（软件著作权）合同》。 夫特董事许礼进担任共创中心法人及董事长、埃夫特董事伍运飞担任共创中心控股股东机器人产业发展集团董事，启智机器人为埃夫特控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易披露日，过去 12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及合并报表范围内的子公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（含本次交易）未达到 3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 共创中心为埃夫特参股公司且埃夫特董事长游玮担任共创中心董事、埃夫特董事许礼进担任共创中心法人及董事长、埃夫特董事伍运飞担任共创中心控股股东机器人产业发展集团董事，启智机器人为埃夫特控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方情况说明 名称：安徽共创工业机器人创新中心有限公司 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区神舟路 17号 法定代表人：许礼进 注册资本：1,000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2023年 6月 19日 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东情况：机器人产业发展集团持股 50.5%，长三角哈特机器人产业技术研究院持股 30%，公司持股 19.5%。 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2023年 12月 31日，总资产262.22万元，净资产 233.33万元；2023年度实现营业收入 0万元，净利润-116.67万元。 （三）其他关系说明 除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 本次交易属于购买资产，交易标的为共创中心拥有的 15项软件著作权，均已完成软件著作权登记，标的资产评估价值为人民币 488.85万元。 （二）权属状况说明 交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 评估方法：成本法 评估基准日：2024年 9月 30日 评估结论：交易标的在评估基准日的评估价值为 488.85万元。 （二）定价合理性分析 经双方友好协商，参考评估结论，15项软件著作权的成交价格合计为 488.85万元。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑交易标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方：启智机器人 乙方：共创中心 2、交易标的 共创中心拥有的 15项软件著作权。 3、交易对价：488.85万元人民币 4、支付方式和期限 （1）本著作权的转让价款由甲方一次支付乙方。 （2）甲方拟在本协议签署生效后，且乙方完成著作权转让办理后 15个工作日内，完成转让价款支付。 5、交割事宜 （1）本合同签署后，由乙方负责在 30日内办理著作权转让登记事宜，甲方予以配合。 （2）为保证甲方有效拥有本著作权，乙方应在合同签订后一个月内在甲方公司，以纸质或电子版形式向甲方提交本著作权所有信息、技术资料，包括系统源代码、产品及系统设计文档、软著申请底稿。 （3）为保证甲方有效拥有本项著作权，乙方须向甲方提供软件的全部源代码及相关文档，不得以任何方式向第三方透露与软件相关的技术细节。 （4）乙方应当保证有效拥有本著作权，无任何权利瑕疵，不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当负责处理，并赔偿由此给甲方造成的损失。 （5）如本著作权被宣告无效，甲方有权要求乙方退回相应款项并赔偿损失。 6、协议生效条件、生效时间 本合同自双方签字盖章之日起生效。 7、违约责任 （1）乙方未按期交付材料或办理本著作权转让登记的，每逾期一天按合同总金额的 0.1%承担违约金。 （2）甲方未按约支付转让价款的，每逾期一天按合同总金额的 0.1%承担违约金。 （3）一方未按本合同约定履行义务，或者提供信息不实的，另一方有权要求违约方及时改正，若违约方未纠正的，应当向守约方支付合同总金额 10%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应赔偿守约方实际损失，同时守约方有权要求解除合同。 （二）关联交易的履约安排 根据合同约定，共创中心未按期交付材料或办理本著作权转让登记的，每逾期一天按合同总金额的 0.1%承担违约金。截至本公告披露日，启智机器人尚未支付款项。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次交易目的在于完善公司控股孙公司启智机器人通用智能机器人底座知识产权，有利于推动通用智能机器人底座研发项目。启智机器人本次购买知识产权暨关联交易拟使用自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 七、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 11月 28日，公司召开 2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股孙公司购买知识产权暨关联交易的议案》，独立董事认为本次交易定价公允，有助于启智机器人推动通用智能机器人底座研发项目，完善通用智能机器人底座知识产权。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年 11月 28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股孙公司购买知识产权暨关联交易的议案》，鉴于共创中心为埃夫特参股公司且埃夫特董事长游玮担任共创中心董事、埃夫特董事许礼进担任共创中心法人及董事长、埃夫特董事伍运飞担任共创中心控股股东机器人产业发展集团董事，启智机器人为埃夫特控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事游玮、许礼进、伍运飞已回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2024年 11月 28日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股孙公司购买知识产权暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，本次控股孙公司购买知识产权暨关联交易事项符合控股孙公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《埃夫特智能装备股份有限公司章程》的规定。 特此公告。 埃夫特智能装备股份有限公司董事会 2024年 11月 30日 中财网
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