*ST红阳(000525):详式权益变动报告书（云南合奥）
原标题:*ST红阳:详式权益变动报告书（云南合奥） 详式权益变动报告书 上市公司名称：南京红太阳股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST红阳 股票代码：000525 信息披露义务人名称：云南合奥产业合伙企业（有限合伙） 住 所：云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206号五机关办公院内工业园区管委会办公楼二楼 209室 通讯地址：云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206号五机关办公院内工业园区管委会办公楼二楼 209室 股份变动性质：权益增加（执行法院裁定） 详式权益变动报告书签署日期：2024年 11月 29日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京红太阳股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 7、本次权益变动未触发要约收购义务。 8、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及批准程序 ......................................................................... 13 第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 14 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 21 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 22 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 25 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 29 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 30 第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 32 第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 38 释 义 在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况
根据合伙协议的约定，普通合伙人合奥咨询有权管理合伙企业持有的资产、决定合伙人的权益转让、决定合伙人的入伙或退伙、决定合伙人向外转让或者出质财产份额、主持合伙企业的经营管理工作并对外代表合伙企业等，有限合伙人不具体参与合伙企业的经营管理，合奥咨询可以控制合伙企业的经营管理。 曲靖高新投持有合奥咨询 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新投100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。 1、执行事务合伙人合奥咨询基本情况
合奥咨询为云南合奥的执行事务合伙人，合奥咨询为曲靖高新投全资子公司，高新区管委会持有曲靖高新投 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，云南合奥未控制其他企业。除云南合奥外，云南合奥的间接控股股东曲靖高新投控制的核心企业情况如下：
云南合奥是曲靖高新投指定的以重整战略投资人身份参与上市公司重整投资的主体，于 2024年 1月成立，尚未正式开展投资业务活动，尚无近三年主要财务数据。 云南合奥的间接控股股东曲靖高新投最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：2022年财务数据进行了差错更正，上表中 2022年财务数据使用经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023年财务报表中的“年初余额”、“上年金额”。 四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录 截至本报告书签署日，云南合奥及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告出具日，云南合奥的执行事务合伙人为合奥咨询，合奥咨询于2024年 10月 16日设立，为曲靖高新投全资子公司，曲靖高新投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本尽调报告签署日，云南合奥及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况 截至本报告书签署日，云南合奥及其执行事务合伙人、实际控制人不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 第二节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 上市公司在产业发展方面与曲靖市相关自然资源、产业发展方向等方面有较高的匹配度。曲靖市政府拟与上市公司在可再生资源利用、生化农药、生物医药、生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等展开合作。 云南合奥认可上市公司的产业基础和发展前景，认为成为重整战略投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动曲靖当地相关产业的发展。 因此，云南合奥拟通过成为上市公司破产重整战略投资人的方式取得上市公司控制权。 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 2024年 10月 11日，曲靖高新投召开董事会审议通过本次收购； 2024年 10月 14日，高新区管委会审批通过本次收购。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变 动情况 本次收购前，收购人未持有上市公司股份。 2024年 9月 13 日，南京市中级人民法院裁定受理南京太化化工有限公司对上市公司的重整申请；2024年 10月 16日，上市公司（以下简称“甲方”）、云南合奥（以下简称“乙方”）、上市公司管理人（以下简称“丙方”）签署了重整投资协议；2024年 11月 1日，法院裁定批准重整计划。根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本为基础实施“每 10股转增 12.35股”的资本公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 1,298,027,371股。 信息披露义务人将认购上市公司 186,046,512股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的 14.33%。本次收购完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。 二、本次权益变动方式 根据投资协议，本次权益变动方式如下： （一）受让资本公积转增股票 作为重整战略投资人，信息披露义务人确定以人民币 80,000万元（含已向管理人交纳的意向保证金 2,000万元）认购甲方 186,046,512股的资本公积金转增股票，上述资金将按照南京市中级人民法院裁定批准的红太阳股份重整计划草案全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。 重整计划实施完成后，云南合奥将持有上市公司 186,046,512股股票，占转增后总股本的 14.33%，为上市公司第一大股东。 （二）上市公司董事会人员安排 在相关转增股票登记至云南合奥名下后，上市公司应根据信息披露义务人通知及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会 9名席位中，信息披露义务人有权提名 7名董事人选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会成员。 （三）表决权放弃 自云南合奥取得上市公司 186,046,512股转增股票之日起 36个月内（含，以下简称“弃权期间”），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司 182,934,374股股份（占总股本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。 综合以上，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，南一农集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除信息披露义务人持有上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，信息披露义务人拥有上市公司董事会 9名成员中 7名董事的提名权。若信息披露义务人提名的董事当选，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，高新区管委会成为上市公司实际控制人。 三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 本次权益变动前后持股情况如下：
第一条 重整资金及股票认购安排 1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历史遗留问题解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每 10股转增 12.35股”的资本公积金转增股本方案。 2．作为重整战略投资人，乙方确定以人民币 80,000万元（含已向管理人交纳的意向保证金 2,000万元）认购甲方 186,046,512股的资本公积金转增股票，上述资金将按照南京市中级人民法院裁定批准的红太阳股份重整计划草案全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。 3．作为重整战略投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计划规定的相关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。待重整结束，乙方将持有甲方 14.33％的股权，成为第一大股东。 第二条 投资款的缴付条件与时间 在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后 7日内，乙方将全部投资款按照重整计划规定支付至丙方指定账户，丙方承诺在前述投资款到达丙方账户之日，将原曲靖高新技术开发区缴纳的投资保证金原路退还至曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司。 第三条 股票过户登记 1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起 5个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。 2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其 他受限权利，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。 3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。 第四条 甲方治理架构调整 1．换届改选董事会。各方同意，在相关转增股票登记至乙方名下且乙方经券商依法核查为上市公司控股股东后，甲方应根据乙方通知及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会 9名席位中，乙方有权提名 7名董事人选，董事长由乙方提名的董事担任。董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会成员。 2．换届改选监事会。新一届监事会由 5名监事组成，其中 2名由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3名由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。乙方推荐股东代表监事 3 名，由时任监事会报股东会表决更换监事。 3．充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐分管法务、财务、证券、组织人事等管理人员。 4．设立党支部。设支部书记一名，副书记一名，若干党小组。董事长、党支部书记原则上由一人担任，根据需要设立主抓企业党建工作的副书记。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会和高级管理层；董事会、监事会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党支部委员会。同时，按规定设立纪律检查部门。 5．增设“三重一大决策制度”。公司党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须报经党支部研究讨论通过后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：（1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（2）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（3）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（4）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（5）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（6）拟提名董事候选人、无正当理由在任期届满前解任董事；（7）其他应当由党支部会议研究讨论的重要事项。 6．乙方在成为上市公司控股股东后，按照《公司法》《证券法》及其他相关规定及时修订《公司章程》。 第五条 保证和承诺 1．甲方、丙方的保证和承诺 （1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。 （2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。 （3）为保持上市公司经营等各项工作稳定、有序推进，甲方及相关董事、监事、高管团队应在转增股票过户至乙方指定的证券账户之日起 30日内，配合乙方完成对董事、监事、高管团队人员改选安排并履行相关程序，丙方应予以必要协助。 2．乙方的保证和承诺 （1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序。 （2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划， 接受管理人的监督。 第六条 信息披露与保密 除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。 第七条 协议的生效、变更与解除 1．本协议在各方加盖公章后成立，在南京市中级人民法院裁定批准甲方重整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。 2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。 3．除本协议另有约定外，在各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。 4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在本协议解除之日起十个工作日内无条件退还乙方全额投资款，并且由甲方向乙方支付同期 1倍的 LPR利息： （1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形； （2）南京市中级人民法院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在人民法院裁定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形； （3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，或出现重要未披露信息，导致甲方因此不再具备重整条件的。 （4）重整期间，甲方或丙方违反本协议任一约定导致合同目的 不能实现的。 （5）在股票过户至乙方名下前，甲方触发深圳证券交易所规定的退市情形。 （6）按照 2024年 5月 11日江苏省证监局《责令整改措施决定》的要求，甲方未能限期解决资金占用问题面临强制退市。 5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还： （1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形； （2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款 按时、足额支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后 3日内仍未支付的。 第八条 违约责任 1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议所约定的义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。 2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，并应赔偿因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。 第九条 其他 1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。 2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之有关的任何争议， 双方应友好协商解决，如协议不成，任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。 3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。 五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况 本次权益变动，收购人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》的相关规定，收购人受让的上市公司股票自登记在云南合奥账户之日起三十六个月内不得转让。 除上述情况外，本次收购的股份不存在其他权利限制。 六、本次权益变动涉及相关部门的批准 （一） 本次权益变动已经履行的批准和授权 1、本次收购上市公司出资人权益调整方案已经上市公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会表决通过； 2、上市公司重整计划草案已经公司重整阶段第一次债权人会议表决通过； 3、上市公司重整计划已经南京中院裁定批准； 4、本次收购已经曲靖高新投审议批准； 5、本次收购已经曲靖高新技术产业开发区管理委员会审批通过。 （二） 本次权益变动尚需履行的批准和授权 1、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核； 2、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。 第四节 资金来源 根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动所需资金来源于云南合奥各合伙人的出资，各合伙人的出资资金为其自有资金或自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 第五节 后续计划 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。 如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会 9名席位中，信息披露义务人有权提名 7名董事人选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会成员。 本次收购完成后，上市公司将按照国有企业管理相关规定，基于各方协商， 在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐分管法务、财务、 证券、组织人事等管理人员 除此以外，信息披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会或高级管理人员组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将设立党支部、增设“三重一大决策制度”，详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”之“第四条 甲方治理架构调整”。 截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位之间完全独立。 3、本单位向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本单位及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本单位控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本单位以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本单位及控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本单位及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本单位及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本单位及控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意承担相应的法律责任。” 二、同业竞争情况及相关解决措施 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺： “1、本单位目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、除非经上市公司书面同意，本单位目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如本单位目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本单位将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至单位不再作为上市公司控股股东为止。 5、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 6、本单位目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。” 三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施 截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺： “1、本单位不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。 2、自本承诺函出具日起本单位及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。 3、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。 5、本单位将促使本单位直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日起前 6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日起前 6个月，除曲靖高新投董事、副总经理陆家升外，信息披露义务人及其曲靖高新投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 陆家升买卖上市公司股票的情况如下：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联，不构成内幕交易行为。 本次收购完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。 若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关 法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。” 本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况以查询结果为准。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人及其执行事务合伙人，成立时间均不满三年，因此无最近三年财务数据。信息披露义务人间接控股股东曲靖高新投最近三年合并财务报表如下： （一）资产负债表 单位：元
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