*ST红阳(000525):太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2024年11月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 声明 ............................................................................................................................. 3 第二节 释义 ............................................................................................................................. 5 第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 7 第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 8 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................... 8 二、对信息披露义务人的核查 ........................................................................................... 8 云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 ......................................................................................... 18 三、对本次权益变动目的及决定的核查 ......................................................................... 18 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 19 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ............................................................................................................. 20 六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ......................................... 20 七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ......................................... 20 八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ......................................................... 21 九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ......................... 23 十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......... 25 十一、对本次重组前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 26 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ......... 27 十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 . 29 十四、其他重大事项 ......................................................................................................... 30 十五、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 30 第一节 声明 本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 太平洋证券股份有限公司作为南京红太阳股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。 本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。 作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。 第二节 释义 除非特别说明，下列简称在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第三节 财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。 第四节 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见： 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15号》《格式准则 16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人的核查 根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下： （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人云南合奥的基本情况如下：
根据合伙协议的约定，普通合伙人合奥咨询有权管理合伙企业持有的资产、决定合伙人的权益转让、决定合伙人的入伙或退伙、决定合伙人向外转让或者出质财产份额、主持合伙企业的经营管理工作并对外代表合伙企业等，有限合伙人不具体参与合伙企业的经营管理，合奥咨询可以控制合伙企业的经营管理。 曲靖高新投持有合奥咨询 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新投100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。 （1）执行事务合伙人合奥咨询基本情况
合奥咨询为云南合奥的执行事务合伙人，合奥咨询为曲靖高新投全资子公司，高新区管委会持有曲靖高新投 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人情况真实、完整和准确。 （三）信息披露义务人的经济实力 云南合奥为本次收购目的而专门设立的公司，曲靖高新技术产业开发区管理委员会为云南合奥的实际控制人，云南合奥具备收购的经济实力。 1、信息披露义务人间接控股股东曲靖高新投及实际控制人所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，云南合奥未控制其他企业，云南合奥的间接控股股东曲靖高新投控制的核心企业情况如下：
云南合奥是曲靖高新投指定的以重整战略投资人身份参与上市公司重整投资的主体，于 2024年 1月成立，尚未正式开展投资业务活动，尚无近三年主要财务数据。 云南合奥的间接控股股东曲靖高新投最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：2022年财务数据进行了差错更正，上表中 2022年财务数据使用经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023年财务报表中的“年初余额”、“上年金额”。 （四）信息披露义务人的管理能力 信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。 信息披露义务人间接控股股东的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的间接控股股东具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）信息披露义务人的其他附加义务 经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问核查意见签署之日，云南合奥最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。 （七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查 截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人为曲靖高新投合奥商务咨询有限公司，曲靖高新投合奥商务咨询有限公司为曲靖高新投全资子公司，曲靖高新投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过5%情况的核查 截至本核查意见签署日，云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查 云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 三、对本次权益变动目的及决定的核查 （一）本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下： 上市公司在产业发展方面与曲靖市相关自然资源、产业发展方向等方面有较高的匹配度。曲靖市政府拟与上市公司在可再生资源利用、生化农药、生物医药、生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等展开合作。 云南合奥认可上市公司的产业基础和发展前景，认为成为重整战略投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动曲靖当地相关产业的发展。 因此，云南合奥拟通过成为上市公司破产重整战略投资人的方式取得上市公司控制权。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查 截至本核查意见出具日，收购人没有在未来 12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 本次权益变动前，云南合奥未持有上市公司的任何股份及权益。 根据重整投资协议，本次权益变动，信息披露义务人作为重整战略投资人，认购上市公司 186,046,512股的资本公积金转增股票，占转增后总股本的 14.33%，云南合奥成为上市公司第一大股东。 取得转增股票后上市公司将召开股东大会，依法产生新一届董事会，其中，董事会 9名席位中，信息披露义务人有权提名 7名董事人选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 同时，自云南合奥取得上市公司186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称“弃权期间”），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司 182,934,374股股份（占总股本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。 综合以上，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，南一农集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除信息披露义务人持有上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，信息披露义务人拥有上市公司董事会 9名成员中 7名董事的提名权。若信息披露义务人提名的董事人选当选，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，高新区管委会将成为上市公司实际控制人。 （二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》的相关规定，收购人受让的上市公司股票自登记在云南合奥账户之日起三十六个月内不得转让。除此以外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人 员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问核查，本次权益变动所需资金来源于云南合奥各合伙人的出资，各合伙人的出资资金为其自有资金或自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合 法合规。 七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。 八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会 9名席位中，信息披露义务人有权提名 7名董事人选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会成员。 本次收购完成后，上市公司将按照国有企业管理相关规定，基于各方协商， 在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐分管法务、财务、 证券、组织人事等管理人员。 除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人的书面确认，根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将设立党支部、增设“三重一大决策制度”，详见《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”之“第四条 甲方治理架构调整”。 截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。 九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响 的核查 本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其间接控股股东曲靖高新投出具了相关承诺，承诺如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位之间完全独立。 3、本单位向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本单位及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本单位控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本单位以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本单位及控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本单位及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本单位及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本单位及控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意承担相应的法律责任。” 十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、 关联交易的核查 （一）对同业竞争的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺： “1、本单位目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、除非经上市公司书面同意，本单位目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如本单位目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本单位将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至单位不再作为上市公司控股股东为止。 5、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 6、本单位目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。” （二）对关联交易的核查 截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺： “1、本单位不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。 2、自本承诺函出具日起本单位及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。 3、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。 5、本单位将促使本单位直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。” 十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之 间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前 24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前 24个月内，除《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者 损害上市公司利益的其他情形的核查 根据重整计划，原控股股东、实际控制人及其关联方产生的损害上市公司利益的情形的解决方案如下： （一）288,272.59万元资金占用事项 对于该资金占用事项，将通过向债权人分配以及重整投资人现金代偿的方式予以解决；在上市公司重整计划裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决。 1、其中 21,987.20 万元资金占用金额，将由重整投资人以现金方式代红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用 1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用 20,487.20万元。截至 2024年 11月 7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额 14.57亿元，至此，上述由重整投资人代偿的 21,987.20 万元资金已全部到位。 2、剩余 266,285.38万元资金占用，由上市公司将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权 266,285.38 万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计 266,285.38 万元的债权人进行分配清偿的方式解决。具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。从会计处理上，上市公司对资金占用方的应收款项、对债权人的应付款项实现了互相抵销，对应解决 266,285.38万元资金占用问题。截至本核查意见出具日，由该等普通债权人出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。 （二）50,633.62万元业绩补偿事项 2018 年 12 月 20 日，上市公司以 118,607.68万元价格收购关联方红太阳医药集团持有的重庆中邦 100.00%股权。红太阳医药集团承诺，在承诺期 2018至2021年未完成承诺业绩的，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到上市公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。 2022年 4月 30日，上市公司结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审专字（2022）第 304032号《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认补偿金额为 506,336,185.92元。 为彻底解决上述事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资506,336,185.92元代偿前述业绩补偿。 截至 2024年 11月 7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额 14.57亿元，上述由重整投资人代偿的 50,633.62万元资金已全部到位。 截至本财务顾问核查意见签署之日，前述损害上市公司利益的事项已采取有效措施进行消除。 十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市 公司股票情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 根据自查报告，自本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查报告，自本次权益变动前六个月内，除曲靖高新投董事、副总经理陆家升外，信息披露义务人及其曲靖高新投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 陆家升买卖上市公司股票的情况如下：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联，不构成内幕交易行为。 本次收购完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。 若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关 法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。” 本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况以查询结果为准。 十四、其他重大事项 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。 十五、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则 15号》《格式准则 16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人：______________ 李长伟 财务顾问主办人：______________ ______________ 陈 萧 李厚金 太平洋证券股份有限公司 2024年 11月 29日 中财网
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