长源电力(000966):国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:长源电力:国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：731,707,317股 2、发行股票价格：4.10元/股 3、募集资金总额：2,999,999,999.70元 4、募集资金净额：2,990,633,245.02元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 731,707,317股，将于 2024年 12月 3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，控股股东国家能源集团认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2024年 12月 3日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 1 特别提示 ..................................................................................................................... 11 目 录 ..................................................................................................................... 12 释 义 ..................................................................................................................... 14 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 16 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 17 一、发行类型和面值.............................................................................................. 17 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................................. 17 三、发行时间.......................................................................................................... 24 四、发行方式.......................................................................................................... 24 五、发行数量.......................................................................................................... 24 六、发行价格.......................................................................................................... 24 七、募集资金和发行费用...................................................................................... 25 八、募集资金到账及验资情况.............................................................................. 25 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................... 26 十、新增股份登记托管情况.................................................................................. 26 十一、发行对象认购股份情况.............................................................................. 26 十二、联系主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................................................................................................................... 37 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................. 38 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 39 一、新增股份上市批准情况.................................................................................. 39 二、新增股份的基本情况...................................................................................... 39 三、新增股份的上市时间...................................................................................... 39 四、新增股份的限售安排...................................................................................... 39 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 40 二、本次发行前后前十名股东情况对比.............................................................. 40 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................... 41 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................................... 41 五、本次发行对公司的影响.................................................................................. 42 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 44 一、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 44 二、管理层讨论与分析.......................................................................................... 46 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 54 一、保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司............................ 54 二、联席主承销商：中信证券股份有限公司...................................................... 54 三、发行人律师：湖北大纲律师事务所.............................................................. 54 四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）.................................................................................................. 55 五、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 55 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 56 一、本次证券发行上市的保荐代表人.................................................................. 56 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................. 56 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 57 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 58 一、备查文件.......................................................................................................... 58 二、查阅地点.......................................................................................................... 58 三、查阅时间.......................................................................................................... 59 四、信息披露网址.................................................................................................. 59 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）履行的相关程序 1、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过 2023年 4月 27日，国家能源集团出具《关于长源电力再融资事项的批复》（国家能源财资函〔2023〕117号），同意发行人本次发行方案。 2、发行人履行的内部决策程序 2023年 5月 29日，发行人召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2023年 7月 11日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行相关各项议案。 2024年 6月 18日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2024年 7月 4日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2024年 8月 27日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象 发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则公司董事会授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 3、监管部门审核注册过程 2024年 1月 10日，深交所出具《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核中心审核通过。 2024年 7月 2日，中国证监会出具《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意发行人本次发行的注册申请。 （二）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于 2024年 10月 15日向深圳证券交易所报送了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2024年 10月 10日收市后可联系上的前 20名股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《承销管理办法》规定的 36家证券投资基金管理公司、28家证券公司、17家保险机构投资者及 148家其他类型投资者，共计 249名特定对象。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后，发行人及联席主承销商收到 42名新增投资者表达的认购意向。新增投资者的具体情况如下：
联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。 2、申购报价情况 2024年 10月 29日（T日）上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共接收到 25名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购报价，有效报价区间为 3.69元/股-4.61元/股。 投资者的申购报价情况如下：
3、发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 4.10元/股。 发行人控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000万元（不含本数）且不超过 150,000万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相 同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行最终获配发行对象共计 16名，发行价格为 4.10元/股，本次发行股票数量为 731,707,317股，募集资金总额为 2,999,999,999.70元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 三、发行时间 本次发行时间为 2024年 10月 29日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过824,798,309股（含本数）。 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），拟发行股票数量813,008,130股（为本次募集资金上限 300,000.00万元除以本次发行底价 3.69元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 824,798,309股）。 根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为731,707,317股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（813,008,130股），且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 25日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），即 3.69元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值 （资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 3.59元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 3.69元/股。 湖北大纲律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 4.10元/股，相当于本次发行底价 3.69元/股的 111.11%。 七、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,999.70元，扣除发行费用人民币9,366,754.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 2,990,633,245.02元。 八、募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22907号），截至 2024年 11月 1日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 2,999,999,999.70元。 2024年 11月 5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22906号），截至 2024年 11月 5日，公司本次向特定对象发行 A股股票 731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,366,754.68元，实际募集资金净额为 2,990,633,245.02元，其中新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为人民币 2,258,925,928.02元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2024年 11月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格 4.10元/股，发行股数 731,707,317股，募集资金总额 2,999,999,999.70元。 本次发行对象最终确定为 16家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
1、国家能源投资集团有限责任公司
2、中国能源建设集团有限公司
4、诺德基金管理有限公司
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