华远地产(600743):华远地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月六日 华远地产股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 会议召开时间： 现场会议召开时间为：2024年12月6日 14:00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 股权登记日：2024年12月3日 现场会议地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼 会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 会议议程如下： 一、 报告股东到会情况 二、 审议股东大会议案 三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问 四、 对议案进行现场表决 五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统 六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 七、 宣读表决结果和股东大会决议 八、 见证律师宣读法律意见书 九、 到会董事、监事、董事会秘书、计票人、监票人在股东大会决议及会议记录上签字 十、 会议结束 议案一 关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的 议案 各位股东： 公司重大资产出售暨关联交易方案的内容如下，请逐项审议： 1.01方案概述 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”）,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。 1.02本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为华远集团。 1.03标的资产 本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业 100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计1,096,403.52万元的应收款项，截至评估基准日公司合计736,905.14万元的应付债券及合计4,914.10万元的应付款项等债务。 1.04定价依据及交易价格 本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为 46,814.29万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为46,814.29万元。 1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。 自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。 2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 10个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。 3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起30个工作日内完成。 1.06对价支付 本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起3个月。 1.07过渡期安排 交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。 交易双方确认，若公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。 1.08债权债务处理及人员安置 1、本次交易完成后，华远置业的债权债务由其继续享有及承担，华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。 2、就标的债权转让事宜，公司应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。 3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，公司应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。 4、根据本次交易后的实际情况，公司和/或华远置业根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。 1.09违约责任 《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向公司支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向公司支付违约金。 《资产转让协议》生效后，若由于公司原因，公司未能按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向华远集团支付违约金。 1.10决议有效期 本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议逐项审议通过，现提交公司股东大会逐项审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案二 关于《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2024年10月10日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 根据前述规则、上海证券交易所于2024年10月23日出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司2024年11月21日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案三 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定 的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司认为本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案四 关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易的交易对方华远集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案五 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的议案 各位股东： 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案 各位股东： 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 的议案 各位股东： 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案八 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》 第十二条情形的议案 各位股东： 根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案九 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 各位股东： 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十一 关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评 估报告的议案 各位股东： 经审慎判断，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11114号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第 ZB11113号）及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十二 关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十三 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 各位股东： 公司董事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十四 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案 各位股东： 经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《华远地产股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十五 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司控股股东华远集团、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十六 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案 各位股东： 按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票价格波动情况进行了自查，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十七 关于《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修 订稿）》的议案 各位股东： 因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况已编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》，具体内容详见公司于2024年10月10日披露的《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》。 根据前述规则，且因本次交易报告期加期至2024年8月31日，公司根据自查情况更新编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2024年11月21日披露的《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。 公司、公司控股股东及交易对方华远集团、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十八 关于签署《资产转让协议》的议案 各位股东： 为实施本次交易，公司董事会同意公司与华远集团签署《资产转让协议》。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案十九 关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案 各位股东： 本次交易前，公司为华远置业子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：
根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除前述担保。 若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 议案二十 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交 易相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项； 2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）； 4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复； 5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续； 6、在法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 华远地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年十二月六日 中财网
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