太原重工(600169):太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告
原标题:太原重工:太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告 目 录 声明 ..................................................................................................................................... 1 摘 要 ........................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ................................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 4 二、 评估目的 .......................................................................................................................... 20 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................... 21 四、 价值类型 .......................................................................................................................... 23 五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 23 六、 评估依据 .......................................................................................................................... 23 七、 评估方法 .......................................................................................................................... 27 八、 评估程序 .......................................................................................................................... 35 九、 评估假设 .......................................................................................................................... 36 十、 评估结论 .......................................................................................................................... 38 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 38 十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 42 十三、资产评估报告日 ......................................................................................................... 44 资产评估报告附件目录 ......................................................................................................... 45 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的 太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能 源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告 摘 要 中天华资评报字（2024）第11409号 北京中天华资产评估有限责任公司接受太原重工股份有限公司的委托，对太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值，评估范围是太原重工新能源装备有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以太原重工新能源装备有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2024年10月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对太原重工新能源装备有限公司进行整体评估，并确定评估结论。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论： 太原重工新能源装备有限公司总资产账面值为608,062.44万元，总负债账面值为493,457.91万元，净资产账面值为114,604.53万元；总资产评估值为595,781.60万元，增值额为-12,280.84万元，增值率为-2.02%；总负债评估值为478,503.23万元，增值额为-14,954.68万元，增值率为-3.03%；股东全部权益评估值为117,278.37万元，增值额为2,673.84万元，增值率为2.33%。 在不考虑少数股权可能存在的折价或溢价的情况下，太原重工新能源装备有限公司39.782%股权评估值为46,655.68万元。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2025年10月30日。超过一年，需重新进行评估。 在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项： 1.太原重工新能源装备有限公司申报的 9项房产均位于其拥有的 2宗土地上，但未办理产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑办理房屋产权证等相关费用。 2.对于太原重工新能源装备有限公司持有的繁峙县能裕风力发电有限公司 49%的股权，其持股比例较大，经太原重工新能源装备有限公司与繁峙县能裕风力发电有限公司的控股股东沟通，截至评估基准日，仅能提供评估基准日财务报表，无法提供其他评估相关资料，无法开展评估程序。且太原重工新能源装备有限公司对繁峙县能裕风力发电有限公司尚未出资，无法享受增值收益，太原重工新能源装备有限公司已出具相关说明，故本次对太原重工新能源装备有限公司持有的繁峙县能裕风力发电有限公司 49%的股权评估为零。该事项对本评估结论有一定影响，但影响程度无法判断。 3.本次太原重工新能源装备有限公司从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司二类。截至评估基准日，朔州市太重科兴新能源有限公司、晋中核重新能源有限公司和代县粤电新能源有限公司尚未建立账套，无法提供财务报表，故本次评估值为零。 4.太原重工新能源装备有限公司购买太原重工股份有限公司的风电资产（在产品-太原重工转让风电资产），经与企业沟通，该风电资产均是以基准日的市场价进行交易，并已出具相关说明，故本次评估对该批资产以账面值确认评估值。 5.在建工程中存在搬迁费，该搬迁费无对应太原重工新能源装备有限公司的实物，故本次对于搬迁费评估为零。 6.本次利安达会计师事务所（特殊普通合伙）未对太原重工新能源装备有限公司下属子公司原平市粤电新能源有限公司、山西岭帆新能源有限公司进行展开审计，仅确认了投资成本，故太原重工新能源装备有限公司提供的原平市粤电新能源有限公司、山西岭帆新能源有限公司、繁峙县能裕风力发电有限公司、润重新能源（岢岚）有限公司、润重新能源（宁武）有限公司财务报表均为未经审计的财务报表。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的 太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能 源装备有限公司股东部分权益价值项目 资产评估报告 中天华资评报字（2024）第11409号 太原重工股份有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法，对太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值在2024年10月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 本项目委托人为太原重工股份有限公司，被评估单位为太原重工新能源装备有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一）委托人简介： 1.企业名称：太原重工股份有限公司（以下简称：“太原重工”） 2.企业性质：其他股份有限公司(上市) 3.股票代码：600169.SH 4.注册资本：338,098.25万元人民币 5.注册地址：山西省太原市万柏林区玉河街53号（一照多址） 6.法定代表人：韩珍堂 7.成立日期：1998-07-06 8.营业期限：1998-07-06 至 无固定期限 9.经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造；进出口；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止术服务；工业炉窑的技术服务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务；机械设备的技术开发服务；电子计算机应用及软件开发；承包自产设备的境外安装工程和境内外招标工程；上述境外工程所需的设备、材料销售；矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销售；道路货物运输；道路普通货物运输、大型物件运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；道路机动车辆生产，汽车零部件及配件制造，特种设备制造，机械设备租赁，通用设备制造（不含特种设备制造），汽车销售，机动车充电销售，机动车修理与维护，集中式快速充电站，特种设备安装改造修理，智能车载设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位简介： 1.企业名称：太原重工新能源装备有限公司（以下简称：“新能源装备公司”） 2.统一社会信用代码：91140100MA0GR7M40U 3.经营场所：山西综改示范区太原唐槐园区汾东大街 18号 4.法定代表人：韩玉明 5.注册资本：125,937.8261万人民币 6.企业类型：有限责任公司(国有控股) 7.成立日期：2015年 11月 4日 8.经营期限：2015年 11月 4日至 2045年 11月 3日 9.主要经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；特种设备出租；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 10.历史沿革 太原重工新能源装备有限公司系由太原重型机械集团有限公司和太原重工股份有限公司共同出资设立，于 2015年 11月 4日在山西转型综合改革示范区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91140100MA0GR7M40U《企业法人营业执照》。 太原重工新能源装备有限公司成立时注册资本为人民币 100,100.00万元，其中：太原重型机械集团有限公司出资人民币 50,000.00万元，占注册资本的 49.95%；太原重工股份有限公司出资人民币 50,100.00万元，占注册资本的 50.05%。 2023年 4月，根据太原重工新能源装备有限公司股东决定及修改后的章程，山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）通过对太原重工新能源装备有限公司增资及受让太原重型机械集团有限公司的股权，本次股权变更后，注册资本为人民
金额单位：人民币万元
评估基准日账面资产总额 95,421.60万元、负债 57,908.91万元、净资产 37,512.68万元。具体包括流动资产 23,005.12万元；非流动资产 72,416.48万元；流动负债 14,518.56万元；非流动负债 43,390.36万元。详情如下： 金额单位：人民币万元
企业名称：山西太重上电新能源装备有限公司 统一社会信用代码：91149900MACMEJM07P 经营场所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园汾东大街 18号 法定代表人：韩肖重 注册资本：8,000.00万人民币
金额单位：人民币万元
评估基准日账面资产总额 27,767.24万元、负债 19,788.12万元、净资产 7,979.12万元。具体包括流动资产 26,433.55万元；非流动资产 1,333.69万元；流动负债 19,788.12万元。详情如下：
企业名称：原平市粤电新能源有限公司 统一社会信用代码：91140981MACEUPLE1F 经营场所：山西省忻州市原平市崞阳镇幸福家园小区一单元 602 法定代表人：田纪龙 注册资本：25,697.00万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2023年 4月 24日 经营期限：2023年 4月 24日至无固定期限 主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 历史沿革：
金额单位：人民币万元
评估基准日账面资产总额 1,062.02万元、负债 291.11万元、净资产 770.91万元。 具体包括流动资产 1,061.88万元；非流动资产 0.14万元；流动负债 291.11万元；非流动负债 0.00万元。详情如下： 金额单位：人民币万元
 |